创新增资模式，助力首家民航混改取得突破——东方航空物流有限公司增资项目

2017年6月，上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）在国务院国资委产权局的指导下，协助中国东方航空集团公司下属东方航空物流有限公司（以下简称东航物流）顺利完成其增资扩股项目，标志着在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工七大领域的混合所有制改革试点中，民航领域混改工作率先取得突破性进展，首家民航混改企业在东航落地生根。

一、项目背景

作为东航物流混合所有制改革“三步走”总体方案中的核心阶段，东航物流增资项目的顺利完成是关系到东航物流混合所有制改革成败的关键环节。为保证增资挂牌交易的顺利进行，上海联交所在国务院国资委的领导下，在严格遵守企业国有资产交易相关法律法规和规则制度的基础上，设计制定了一套可执行的增资方案，成功使东航物流的注册资本由115亿元人民币增加至14288亿元人民币，并顺利实现为东航物流带来更多社会资源及产业联动的混改需求。该方案有利于东方物流自身市场化机制的建立，助力其转型成为符合物流行业产业链整合趋势的现代航空物流服务集成商。

二、项目操作

1针对性策划，制定合理方案

上海联交所与标的企业进行了多次深入接触，结合其增资需求，从国家政策要求、法规适用、交易规则、成本控制、时间效率及企业中长期发展目标等方面全面考量，利用平台功能和专业优势，制定了个性化增资方案和操作时间表。

通过对东航物流企业经营发展战略及资金后续用途的分析梳理，上海联交所有针对性地为东航物流设置了战略投资人与财务投资人同时引入的模式。根据物流行业现状及未来发展趋势，上海联交所设计了三类契合东航物流发展战略的投资人类型，即第三方物流业（3PL）投资人、物流地产业投资人和快递快运业投资人。这三类战略投资人将有助于东航物流在现有货运业务的基础上，依靠第三方物流、物流地产、跨境电商及传统快递等功能配套，走出了一条引领全球航空物流的转型发展之路。

根据上海联交所设计的增资方案，增资完成后，东航物流将与投资方实现优势互补、股权结构均衡有序，具有健全的法人治理结构和完善的现代企业制度。

在项目进场的推进中，上海联交所为东航物流量身订制了增资扩股方案，在公开、公平、公正的前提下，引导非公有资本向优质国有企业流入，完善了标的企业股权的多元化混合。方案策划的缜密和依法合规，赢得了增资方、投资方及社会各界的赞誉。

2创新模式，增资扩股附带股权转让同步实施

东航物流增资项目与此前增资项目的不同之处在于，需要通过一次性增资扩股实现多种形式的混合所有制改革：引进外部投资人，改善公司治理结构，激发公司市场竞争力；开展员工持股计划，使员工与公司共享发展成果，实现企业内部市场化改革目标；通过股权转让，满足原股东资金回笼等需求。

上海联交所经过审慎、细致的全方面考虑，为增资企业设计了“增资扩股附带股权转让”的创新方案。“增资扩股附带股权转让”，可以帮助原股东回笼资金，助力东航集团整体战略部署；以增资扩股引进战略投资者，形成资源优势互补和协调发展；开展核心员工持股计划，有助于增强企业内部活力。

3开展市场化精准推介，充分发掘潜在投资人

为广泛寻找潜在投资人，上海联交所积极发挥平台功能，以路演、定向邀请等多种形式开展市场推介。根据投资人分类，分别组织意向投资人同增资企业开展场外谈判。先后有数十家投资人与东航物流就项目展开接触。上海联交所协助投融资双方开展尽职调查，尤其是配合东航物流完成意向投资人资质评估工作。

4统筹协调、有效推进、并轨运行

为实现本次增资的特殊要求，在依法合规、有序推进的前提下，上海联交所以央企总部为主导，统筹协调受理、审核、市场服务、资金结算、风险管理、网络信息等部门进行了多轮专题研究，并与增资人进行数次沟通，最终确定了同步挂牌、互相披露、合并报名、统一操作的流程。

为确保增资与转让无缝衔接、同步运作，上海联交所打破业务部门条线体制，抽调各部门骨干组成项目组，专项负责东航物流项目的并轨实施；确保增资扩股及附带股权转让项目在实际操作中同步审核、同时公告、统一登记、一并出具交易凭证。

5规范处理员工持股，同股同价防范国有资产流失

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》相关规定，上海联交所提出，员工持股平台根据公开增资确定的增资价格，场外认购新增注册资本，并且严格按照增资方案的约定及时、足额缴付增资价款。最终，符合持股条件的147名员工中，125人接受条件参与持股。依据市场定价确定员工持股价格，有效解决了员工持股的定价问题。为确保增资企业股权结构的完整性及后续工商变更等工作的需要，上海联交所主动将员工持股的信息及持股比例录入增资系统，客观、完整地记录项目实施过程并出具了增资凭证。

三、项目启示

此次增资完成后，东航物流将实现股权结构的多元化，新增投资人联想控股股份有限公司、珠海普东物流发展有限公司、德邦物流股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司、东航物流的核心员工分别持有东航物流25%、10%、5%、5%、10%的股份。此次增资附带股权转让有效引入了2255亿元非国有资本，切实放大了国有资本的带动力和影响力。东航物流资产负债率也从2016年12月底的8786%降低到75%，达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。

上海联交所创新交易模式，圆满地解决了项目实施过程中的重点、难点问题，为企业混合所有制改革探索出有效的路径，形成可复制、可推广的经验。