创新交易方式，促进企业做强做优做大——辽宁益康生物股份有限公司增资扩股及股权转让项目

一、项目背景

辽宁益康生物股份有限公司（以下简称益康公司）成立于2005年，注册资本7500万元，生产销售细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、禽流感灭活疫苗等，是国内生产、经营动物生物制品的骨干企业，农业部批准的禽流感灭活疫苗、猪瘟活疫苗定点生产企业，有关部门认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”“辽宁省高新技术企业”、全国兽用生物制品生产10强企业。经辽宁省国资委核准，益康公司净资产4056亿元，每股净资产54元。

在企业高速发展的同时，亦面临着生产经营方面的困难。一是资金链紧张，存在债务风险。益康公司借款总额221亿元，资产负债率已达5229%（其中：银行贷款150亿元，将于2017年4至6月陆续到期），企业自身已无力偿还，面临资金链断裂风险。二是生产工艺技术相对落后，市场竞争力不强。目前，益康公司仍在利用传统的工艺生产，产品成本高、产量低、质量不稳定，缺乏市场竞争力和发展后劲，市场占有率大幅下降。三是研发投入不足，生产工艺亟待升级改造。益康公司缺少拔尖的生物疫苗领域的研发人员，研发投入占销售收入比重不足3%；同时，按照国家要求，亟须对活病毒操作的生产区域、质检室等进行改造升级，达到生物安全三级防护要求，鉴于企业财务状况，无力筹集资金进行改造建设。四是体制机制有待完善，内部发展活力不足。通过引进战略投资者，进行体制机制创新，改变益康公司的管理模式，提升管理水平，积极引入生物疫苗领域高端研发和管理人才，深化用人、用工、分配制度改革，建立健全激励约束机制，充分调动广大干部职工积极性，弥补益康公司在技术研发和市场开拓方面短板。由于新股上市暂停，加之2013年动物疫苗市场大幅度收窄，企业效益大幅度下降，导致益康公司最终没有实现上市。

为此，从2016年开始，辽宁省国资委、大股东辽宁省投资集团公司和融资方益康公司分析企业在发展过程中存在的诸多问题，拟通过改制重组改变目前的被动局面，实现企业健康可持续发展。为确保企业做强做优做大，增强国有资本的流动性，保证国有资本按市场化方式有序进退，实现益康公司上市目的，沈阳联合产权交易所（以下简称沈交所）与转让方及融资方密切配合，按照国务院国资委、财政部32号令的规定，坚持公开、公平、公正、规范原则，严格把握交易过程重点环节，广泛征集意向受让方，努力实现国有资产价值最大化，确保项目操作规范有序进行。

二、项目亮点

1增资扩股与国有股权转让同步操作

为实现国有股权有序退出，实现益康公司上市目标，沈交所与辽宁省投资集团和融资方密切配合，分析项目特点，提出益康公司4000万股增资扩股及辽宁省投资集团在益康公司持有的1400万股股权同时退出，二者互为条件；每股价格相同，每股价格确定为6元，投资方必须收购5400万股股权，并保证收购部分自然人股权后，实现收购方一次性持有标的企业不少于50%的股份，即实现绝对控股。募集资金主要用于偿还借款、生产工艺升级改造和补充企业流动资金。转让信息一经公布，立即引起较强反应，期间吸引国内三家实力雄厚的同行业和投资企业参与竞价，取得了较好效果。

2增资与股权转让信息同步发布

根据32号令的规定，增资信息披露时限不少于40个工作日，转让信息不少于20个工作日。考虑到投资方可能为民营企业或股份公司，成为大股东，企业实际控制权发生变化，在1400万股国有股权转让项目中增加了20个工作日的信息预披露环节。预披露结束后马上进入正式披露环节，实行无缝对接；与增资项目同时发布、同时结束，与下一步审核、交纳保证金和竞价环节操作相呼应。

3网络竞价大幅增值，实现多方共赢

2017年7月6日，历时7小时50轮次竞价，益康公司4000万股增资扩股及1400万股股权转让项目取得圆满成功，最终金宇生物技术股份有限公司以40300万元竞得标的，该项目实现增值额为7900万元，增值率达2438%。该项目既为益康公司成功引入产业投资者，一次性解决企业资金短缺、技术研发、设备改造升级等问题，促进企业做强做优做大；投资方金宇生物技术股份有限公司也成为国内为数不多的同时拥有口蹄疫和高致病性禽流感两大强制免疫品种的动保企业，继续保持其在国内动保市场的领军地位；同时，增强了国有资本的流动性，保证国有资本按市场化方式有序进退，实现国有资产保值增值，为放大国有资本功能、发展混合所有制经济发挥了典型示范作用。

三、项目启示

国有企业通过产权交易机构引入战略投资者，充分体现了产权交易机构发现投资者、发现价格的功能优势。事实证明，产权交易市场可以充分利用自身的企业国有产权交易平台的信用优势和技术优势，在国企改革中发挥重要作用。一方面，产权交易市场以其广泛性、集中性及公信力高等特点，为各类战略投资者提供了大量真实可靠的企业融资信息和可供比较的项目；另一方面，产权交易市场通过发现、甄别和选择战略投资者，可以增加改制的透明度，严格把握交易过程中的重点环节，公平维护各方平等权益，确保项目操作规范有序进行，提高国企改制成功率，为国企发展创造条件。