皖新传媒资产证券化股权资产包转让项目

一、项目背景

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒）是安徽省规模最大的文化企业，安徽省新华发行（集团）控股有限公司（以下简称发行集团）的控股子公司，是我国中部地区最大的出版物发行企业。皖新传媒资产证券化股权资产包项目是国务院国资委、财政部32号令颁布后首单涉及国有资产转让的REITs（房地产信托投资基金）项目、国内信息文化传媒行业首单REITs项目、国内首单以书店作为物业资产的REITs项目、首单以国有文化资产作为标的运作的REITs项目、安徽省内首单REITs项目，以及营改增36号文件实施后首单涉及实物出资的REITs项目。

二、精心设计，充分实现企业资产增值

皖新传媒实施资产证券化的16处书店物业资产原值约2亿元，均处于各市黄金地段。随着房地产价格不断走高，其市场价值远高于账面价值。

皖新传媒资产证券化股权资产包项目总计三期，其中一、二期已于2016年、2017年成功运作。该系列项目的整体设计理念分为两部分，以一期项目为例：

1设立项目公司

皖新传媒所属各市书店（均为皖新传媒全资子公司）对其名下物业资产进行评估，后各市书店以物业资产实物出资总计设立13家对应项目公司，并完成不动产变更登记工作，物业资产房地产权均过户至各项目公司名下。由各市书店与这13家项目公司签订租赁协议，实现了资产的重估增值，做大了资产总额，把不具备资产证券化的资产变成了具有现金流支撑的资产。

2设立资产管理公司（SPV）收购项目公司股权

皖新传媒以现金出资方式出资设立SPV公司13家，与项目公司一一对应；再将13家项目公司股权转让给13家对应SPV，以达到皖新传媒持有SPV、SPV持有项目公司的股权结构。

3SPV股权挂牌转让

SPV收购项目公司股权后，将13家SPV股权分成两个资产包，通过在安徽省产权交易中心（以下简称中心）公开挂牌，把股权资产包转让给皖新传媒直接出资设立的两支私募基金。SPV股权持有人为私募基金，完成重资产的出表。

4资产证券化

通过在上海证券交易所以及银行间债券市场发行资产支持证券并上市，实现融资。

2017年1月6日，“中信皖新阅嘉一期资产支持专项计划”挂牌仪式在上海证券交易所举行，标志着该项目按照既定运作方案顺利完成。皖新传媒将2亿元左右的书店房地产等重资产变成了11亿元左右货币资金，实现了其轻资产运营的目标。

三、创新服务，助力企业实现战略意图

皖新传媒资产证券化股权资产包项目整体运作过程包含企业内部的物业资产重组、股权转让、委贷、物业运营、回购等多个事项。将多家房地产投资公司100%股权作为股权资产包转让给其直接出资设立的私募基金，通过中心挂牌交易完成。

一期项目将皖新传媒所属13家全资子公司100%股权分为两个股权资产包分别转让，股权资产包一由中信皖新阅嘉一期私募投资基金成功受让，股权资产包二由兴业皖新阅嘉私募基金第一期成功受让，两个资产包成交金额合计375亿元；二期项目将皖新传媒所属8家全资子公司100%股权作为一个股权资产包转让，由中建投信托有限责任公司成功受让，成交金额23亿元。

中心结合32号令等有关政策法规规定，充分考虑整体项目中的委贷发放、物业资产的控制、项目回购的保障措施、回购成本控制等环节，辅导皖新传媒开展股权资产包转让项目立项、报批、资产评估等工作，合理优化流程为其节省时间，精心设计转让方案和交易方式。项目公司的管理方为发行集团全资子公司皖新租赁，项目组创造性地在交易结构设计中引入皖新租赁的优先购买权理念，在保有国有资产实际控制权的同时，发挥专业化金融子公司与集团主业的协同效用。一、二期股权资产包转让项目均如期完成，保障了后期发行如期完成，实现了企业释放存量资产活力，将存量资产转化为现金流，实现轻资产运营转型发展的战略意图。

四、项目启示

皖新传媒创新型资产管理项目是安徽省全面推进文化“八个强”，着力提升安徽文化影响力、竞争力和整体实力背景下，文化和金融合作，实现产融结合、助力文化产业发展的一次有益尝试。该项目对推动皖新传媒转型发展、实现国有资产的保值增值、树立勇于创新的资本市场形象具有重要意义：

一是盘活了皖新传媒的存量资产，挖掘出门店的资产价值，将存量门店资源转化为货币，实现了轻资产运营目的。通过融资获得的低成本资金，将对皖新传媒转型发展起到重要作用。

二是通过REITs方式将书店资产分批作交易安排，通过产权交易环节体现物业的增值，从而使国有资产回归实际价值，达到国有资产保值增值的效果。

三是通过创新型资产管理产品的设计，探索盘活存量国有资产的路径，将实业物业资产转化为长期限、低成本的现金流；开全国文化传媒领域国有资产创新管理之先河，落实以金融资本融合驱动产业成长，成为助力安徽省国有企业转型发展的重要支撑和里程碑。