司法委托拍卖，成功运作巨额破产财产处置项目

2017年6月29日，受广东国际信托投资公司（以下简称广东国投）破产清算组（以下简称清算组）委托，广东国投破产财产进入广东省产权交易集团（以下简称省产权集团）下属南方联合产权交易中心（以下简称南方产权）公开处置。标的起拍价446772亿元，经过22轮激烈竞价，最终以551亿元成交，实现增值金额104228亿元，增值率2334%。本次拍卖开了重大破产财产进入产权交易市场公开处置的先例，实现了司法委托拍卖和破产财产清算处置的创新和突破，被多家媒体称为“史诗级交易”。

一、项目背景

广东国投破产案是中国金融史上第一宗非银行金融机构破产案例。本次广东国投破产财产处置项目于2017年6月5日正式公开挂牌，历时24个工作日，标的包括“广东国际信托投资公司持有的对广东省信托房产开发公司100%投资者权益及债权、广东国际信托投资公司持有的对广东国际信托投资公司广州房地产分公司100%投资权益，以及破产清算组受广东国际租赁公司破产清算组、广信企业发展公司破产清算组和广东国际信托投资公司深圳分公司破产清算组委托一并在本次拍卖中出让的其各自持有的对广东省信托房产开发公司的债权”。

其中，本次拍卖的主要标的是广东省信托房产开发公司（以下简称广信房产）100%投资者权益及债权。广信房产原是广东国投的全资子公司，主要经营开发房地产项目，是20世纪80年代广州最早的房地产开发商，成功开发过羊城八景、牡丹阁、红棉苑、春兰花园等著名地产项目。1999年1月，广东国投进入破产还债程序以来，考虑到广信房产情况的复杂性及涉及社会稳定等问题，广东省高院未将广信房产列入破产范围，而是要求清算组以大股东及最大债权人身份对广信房产进行监管。广信房产历史遗留问题较多：一是对外负债数额巨大，债权人众多，当时广信房产的债权人包括小业主在内有上万人；二是大量闲置土地面临被收回的风险；三是与大量小业主、拆迁户存在各种矛盾纠纷，如不及时化解，可能会激化矛盾，影响社会稳定。

在本项目中，南方产权充分发挥平台的社会公信力及发现价值、发现买家的功能，积极发动市场，共征集到11家意向竞买人，其中8家竞买人参与最后的竞买；项目最终以551亿元的价格成交，增值104228亿元，实现了国有资产保值增值和债权人利益的最大化。

二、项目操作

1贯彻法规文件精神，实现破产财产进场处置

2013年，在获悉广东省高院拟处置广东国投破产财产事宜后，南方产权主动出击，第一时间拜访广东省高院和广东国投清算组等相关单位。以2011年最高人民法院和2012年广东省高院的司法解释、法律文件为指导，贯彻“涉及国有资产的司法委托拍卖应当进入省级以上国有产权交易平台处置”的精神，详细介绍南方产权作为省级产权交易机构的专业优势和服务能力；同时，积极与广东省高院沟通项目处置的具体事宜，并征求广东省财政厅、法制办、金融办等单位的意见，形成的处置方案获得广东省人民政府批准同意。

2依法合规，实施方案独具匠心

广东国投破产财产整体处置项目，不仅交易金额巨大，而且历史情况复杂，涉及公司改制、股东变更、纳税申报、土地规划调整等诸多问题。因此，项目实施方案的设计，首先必须保证依法合规，每一个步骤和环节都要有充分的法律依据。对此，南方产权成立专项工作小组，严格按照有关法规政策的要求，全力协助清算组做好前期准备工作；联合清算组指定的毕马威会计师事务所、广东君信律师事务所，共同清点全部项目档案；积极与清算组沟通讨论、研究落实项目的具体操作细节，包括拍卖机构的选定、竞买人的条件设置、保证金的设置和处置、信息披露内容、拍卖公告期限、意向买家尽调注意事项等，确保项目依法合规开展。

经过多轮反复讨论修改，南方产权与清算组就项目的整体实施路径方案达成一致，最终编制完成一系列交易流程文件。鉴于本项目的特殊情况，项目小组在与清算组沟通后，独具匠心地设置了若干特别条款。如设置“按现状整体拍卖”的条款，提高了对竞买人资金实力的要求，同时避免了分别处置可能会发生的竞买人之间的利益冲突；设置缴纳“尽调保证金”（5亿元，后期可转为竞买保证金）的条款，确保尽调资料查阅人的诚意，保障尽调资料的信息安全；由于项目涉及的历史遗留问题较多，存在大量的小业主利益诉求，项目小组设定了签署“解决小业主历史问题承诺书”的条款，落实受让方的后续义务等。多种方式相结合，有助于解决项目开展过程中可能遇到的各种问题，切实保护交易各方的合法权益，保障项目全流程的顺利推进。

3聚集资源，充分发挥平台信息和资源汇聚功能

为充分发挥产权交易机构发现价值、发现买家的优势，南方产权通过网站公告、纸质媒体公告、微信公众号、投资者数据库等多种宣传途径发动市场，向各大房地产商、房地产投资机构、各大投行和有实力的企业进行推介。项目公告期间，市场反应热度远超预期，工作组接听咨询电话近2000人次，最终有8家机构进入最后的竞拍环节，为项目的高溢价成交奠定了基础。

4精心服务，严控风险，保障项目顺利推进

由于项目标的涉及的文件资料繁多，为全力配合意向竞买人开展尽调工作、满足竞买人的调研需求，南方产权在有限的公告期内，尽可能延长竞买人的资料查阅时间：意向竞买人在历时24天的公告期内，每天8:30至21:00均可申请查阅尽调材料（含周六、周日）。项目公告期间，南方产权共收到12家意向竞买人的尽调申请，服务意向竞买人查阅资料895人次。同时，南方产权高度重视信息安全，采取资料室安装视频监控、特殊时期值班制度、签署《保密承诺函》、指定场所查看资料等措施，确保期间项目资料的信息安全。

由于项目的具体情况复杂、历史问题较多，南方产权在项目公告中对所有重要事项及潜在风险做了全面、详细的披露，确保交易过程的公开、公平、公正；同时，对各个交易环节进行重点监控，细化风险防范措施，严格按照相关规定为交易双方提供平台服务，确保项目的顺利推进。

三、项目启示

广东国投破产财产的成功处置，作为国内非标准化权益交易资本市场创下的经典案例，标志着我国历时近20年的首宗非银行金融机构破产案圆满结束。通过对本项目的回顾，可以得到如下启示：

1实现司法委托拍卖和破产财产处置的创新和突破

本项目与一般产权交易项目相比，涉及的国有资产金额巨大、历史情况复杂、牵涉面广、政策性强，海内外关注度高，对工作人员的专业素质有着很高的要求。南方产权依法依规推进项目的实施，坚持处置工作的规范化、阳光化和效益最优化，有效保证了广东国投破产财产处置的廉洁高效。项目的开展以合规为基石，最大限度地保护了破产债权人的合法利益，妥善解决了大量小业主纠纷、离退休职工安置等疑难问题，为广东国投的破产清算工作画上了圆满句号，是对司法破产资产处置工作行之有效的创新和探索。多家新闻媒体将本项目称为“史诗级交易”，“实现了国有资产保值增值和创造社会效益的双赢”。

2切实促进国企国资提质增效和国有经济结构调整，有效化解金融风险

党的十八大和十八届三中全会对国企改革专门做出重大部署。习近平总书记多次强调，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量；要按照新发展理念的要求，推进结构调整、布局优化，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。

就本项目来说，广东国投是20世纪80年代的国有企业，是国有企业政策性破产清算的首宗案例，也是迄今为止最大的国有企业破产案例。本次广东国投破产财产在广东省高级人民法院的指导下，在清算组的认可和委托下，进入南方产权公开成功处置，是产权交易市场服务国有企业破产财产处置的创新实践，是南方产权运用市场化、法治化手段推动“三去一降一补”工作取得实质性进展的重要举措。对国有企业遵循市场规律瘦身健体提质增效、淘汰过剩落后产能、推动供给侧结构性改革具有重要借鉴意义。

实践证明，产权交易市场是国有企业实现产业结构调整和资本结构优化的主渠道和重要平台。通过产权交易市场处理国有企业破产财产，对于实现企业优胜劣汰机制、促进市场主体的自我完善和国有经济整体素质的提高具有重要意义，对化解金融风险、维护国家经济安全、经济秩序和社会稳定发挥了重要作用。

3积极构建防控有效、规范有序的非标资本市场体系

我国非标资本市场影响面广、敏感度高，是多元利益诉求的交汇体。推进非标资本市场建设发展，要坚持稳中求进工作总基调。非标资本市场基础性制度改革需要综合平衡，统筹兼顾，稳妥推进。为此，南方产权始终坚持市场化、法治化方向，强调全面风险控制机制建设；始终坚持公开、公平、公正和规范严谨的基本原则，具有严格的风险防范体系。

在广东国投项目的组织实施中，南方产权深刻认识到项目进场处置的重要性和复杂性，成立专项工作小组；严格按照国家法律法规政策和广东国投清算组的要求，组织项目的公开挂牌、意向竞买人征集和拍卖工作；提高信息披露质量和范围，保证项目实施规范严谨和有序推进，公平保护各方当事人的合法权益。

近年来，南方产权凭借规范高效的服务，吸引了越来越多的企业进场开展产权转让、增资扩股、资产处置等交易，交易规模稳居全国前列，价值发现作用愈发显著。作为华南地区产权资源优化配置和产业转型升级的重要枢纽，南方产权将紧紧围绕“构建服务粤港澳大湾区战略的产权交易资本市场，成为国家‘北上广’产权交易资本市场战略的重要一极”的战略目标，继续坚定不移、攻坚克难，推动各类生产要素有序自由流动和优化配置，全力以赴完成产权交易资本市场体系的建设任务，继续为国内非标准化权益交易资本市场的发展奉献经典案例。