中国电子系统工程总公司（中国电子系统技术 有限公司）改制增资扩股项目

一、项目概况

党中央、国务院历来高度重视国有企业改革，一直把国有企业改革作为经济体制改革的重要内容。中国电子旗下中国电子系统工程总公司（以下简称融资方），是集团公司出资的二级全民所有制企业。近年来，融资方着力抓改革、脱困局、谋发展，为落实集团公司发展战略部署，实施混合所有制改制，募集35亿元至52亿元现金，成为国有控股的混合所有制企业,一系列工作在2016年6月底前完成。

融资方以2015年6月30日为基准日，先行改制为一人有限公司，然后同步实施增资扩股。本项目有以下几个难点：①增资扩股项目在交易所的成交案例数目有限，可参考案例屈指可数；②涉及改制和增资，并且同时进行,操作难度极大；③涉及员工持股，引入员工持股的路径和定价方式还需商榷；④目前相关的操作规则和政策还未成熟，在操作中许多问题需要不断跟交易所、国资委沟通解决。

稀缺的案例、紧迫的时间、部分待确认的内部程序及目前尚未成熟的规则和政策给融资方出了难题；项目操作各方秉承认真负责的态度，携手通力合作，于艰难险阻处充分发挥艰苦奋斗精神，才使项目在规定时限内顺利完成。

二、预期目标

在初步了解融资方的需求后，华诺信诚迅速成立了项目组，在第一时间与融资方见面详细沟通。经过与融资方几次交流会谈和对项目的细致梳理，项目组明确了融资方本次股权转让项目的核心诉求：

一是统筹规划项目进程，在2016年6月底前完成融资方增资扩股项目，以融资方办理工商变更为结束标志。

二是协助发现并解决项目推进过程中的难点，对项目实施中可能存在的风险进行预测和控制，以保证项目能如期高质量完成。

三是员工持股平台和意向投资方数量较多，在项目推进过程中需要及时协调各方，保证工作顺利进行。

三、操作过程

2016年5月6日，融资方增资扩股项目通过北京产权交易所发布公告，6月3日公告期满。公告期间，共有5个员工持股平台和6家战略投资方递交了申请材料成为意向投资方并最终成为本项目投资方，顺利签署了增资协议。

四、突破项目难题，实现成功交易

1缜密的流程管控助力客户急、重项目实施

2016年4月中旬，华诺信诚接到项目启动通知，依据集团公司的战略规划，要求必须在2016年6月30日前完成交易价款的回收；除此之外，本项目涉及员工持股，还需完成协助5个员工持股平台入场投资的重要工作。本项目改制和增资同步运行，最后统一办理工商变更，完成改制和增扩的目标。如何在不到3个月的时间内成功协调中介机构完成审计评估工作，履行完毕集团公司的内部审批备案程序，协调员工持股平台的投资流程，合理规范地拟写申请文件，于公开市场实现集团公司的战略规划安排成为本项目的重点及难点。

本项目中，增资扩股后融资方股东分别为集团公司、战略投资者和核心团队持股平台。经过华诺信诚设计方案，员工持股平台增资的价格将根据评估结果进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。完成引入战略投资者和员工持股平台的工作需要完成集团审批、审计评估以及跟交易所和国资委商讨操作细节等程序，且融资方改制工作并未完全结束，交易所此前并未接触过如此复杂的项目，在程序上无法采用机械式操作，不可简单照搬套用。因而本项目格外考验操作者的流程管控能力、创新创造能力和沟通协调能力。

华诺信诚在充分领会整个项目交易意图的情况下，通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥流程管控能力优势。基于对集团公司、融资方、交易所内部管控要求、国家政策的深刻理解，从项目实际出发，科学精准规划，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标完成进度，随时与各方保持高度联动和一致，积极协调审计、评估、律师等各专业支持单元的每项工作。

2提供专业服务，大力协助意向投资方

在项目挂牌期间，华诺信诚协助融资方对接几家意向投资方。在意向投资方提交投资申请过程中，华诺信诚针对交易流程、资料准备细节等方面为意向投资方做了辅导和解答，分析了增资交易过程中的问题与难点，协调投资方与融资方的需求点。在此期间，还与融资方合作开展了项目说明会和项目路演，尽可能地协助投资方完成尽职调查，尽力使项目向前推进。最终，在各方的共同努力下，在预定日期前成功完成项目挂牌工作。

项目挂牌结束后，公司严格按照既定的时间计划表，安排专人负责协调融资方与投资方，努力推进项目。在客户提出特殊要求时，公司与北京产权交易所积极商议解决方案，在符合国有资产管理的要求下，满足客户的实际需求，最终该项目在2016年6月3日结束公示，顺利进入签约阶段。协助融资方在2016年6月30日前完成交易价款划转工作，成功实现集团的战略要求。

3合理安排操作，引入持股平台

融资方当前分别持有集团三级子公司A公司、B公司、C公司51%、51%和28%股权，四家公司目前主营业务均为工程业务，A、B、C公司在集团批准融资方改制增扩前都已经改制成为混合所有制企业。融资方本次增资拟引入核心团队，由融资方本部核心团队和A、B、C公司核心团队组成。为了保障融资方股权结构相对稳定，拟设置5个持股平台。

由于员工持股平台出资融资方的路径和价格均未确定，华诺信诚与融资方深度交流，了解各持股平台的背景，再结合交易所的试行规定和国家政策，与融资方反复讨论，最终确定员工持股平台出资融资方的价格根据评估结果进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。为了保证公平、公正、公开的交易原则，员工持股平台同样进场完成本次投资。华诺信诚在了解到集团公司和融资方的需求后，主动联系各家员工持股平台，向其细致讲述项目整体操作流程，对应时间计划安排和各阶段需要准备的申请资料，消除融资方的顾虑。最终，成功引入员工持股平台的投资。

4巧设操作方案，实现增资目标

本次融资方拟以公开进场挂牌方式征集6名战略投资者，引入5个核心团队持股平台。为了满足融资方对战略投资方的要求，设定合理的投资方资格条件和完善的投资方择优方案，华诺信诚在项目推进过程中，密切与融资方联系，与交易所商讨，与国资委沟通；多次邀请交易所领导参与项目讨论会，更是多次到融资方现场服务、出谋划策。

五、项目启示

1携手各方合作，统筹设计方案

虽然融资方增资扩股项目的启动时点处于增资扩股项目刚规范的阶段，但是通过项目各方的共同努力及交易所、国资委的配合，在不足三个月的时间内顺利完成诸多程序，这充分诠释了协作精神在国有企业增资扩股交易过程中的重要性。每宗项目的顺利完成都离不开各方的相互支持和协作。正是由于集团公司领导在审批、备案环节的大力支持，融资方和意向投资方积极地准备工作资料，北京产权交易所在交易流程中的高效配合，才使得项目顺利实现既定目标。

2夯实专业，优化流程，从容应对困难

本项目兼具改制和增资扩股同时进行、引入员工持股平台、政策管理特殊等情况。作为专业的财务顾问机构，华诺信诚团队近十年持续开展政策法规、交易流程、最新政策动态等方面的培训，使团队成员的执业能力不断提升，工作流程不断优化，故面对该项目团队仍能从容灵活应对。

华诺信诚提前介入项目，在项目推进过程中怀揣排除万难勇往直前的决心，用心总结每宗项目的不同特点并制定操作方案，从容迈过一道道门槛，为项目的顺利实施奠定坚实基础。

4做好全面风险防控，顺利推进改制完成

在兰埔成新材料改制工作中期，一些非在岗职工和退休职工反应较大。虽然在职工代表大会中，该类职工的意见不占多数，可以不理会直接通过职工安置方案。但为避免产生不良社会影响，中包总公司特成立了历史问题解决工作小组，专门负责答复和解决有关职工的历史问题。历史问题解决工作小组与改制领导小组分立工作，有效减轻了改制领导小组的负担，保证了改制工作如期推进。