中包兰埔成混合所有制改革项目

南京兰埔成新材料有限公司（以下简称兰埔成新材料或企业）延续自20世纪50年代的老国企南京塑料二厂,成立之时，聚集了良好的技术和人才资源。近年来，由于塑料薄膜行业生存形势的恶化，企业陷入了连年亏损。为了拯救这个拥有悠久历史的老企业，中国包装总公司（以下简称中包总公司）在资金和政策上给予了大量扶持，但受困于企业旧有的僵化投资审批模式和经营管理模式，以及国有企业约束有余而激励不足的人力资源管理模式，企业并没有出现与扶持力度相匹配的转机。适逢党中央十八届三中全会提出发展混合所有制经济的新战略，中包总公司随即将兰埔成新材料选为混合所有制改革试点，主动提出通过放弃控股权引进民间资本——融合双方优势要素，建立现代企业制度；达到优化企业组织结构，激发企业内部活力，重塑企业核心竞争力，最终重建市场优势，重振企业。

兰埔成新材料的改制经历了一个漫长的过程。中包总公司为启动兰埔成新材料的改制工作，聘请北京九汇华纳产权经纪有限公司作为顾问参与设计改制路径、制定改制方案、实施改制事项，并成立改制领导小组和改制工作小组。整个项目从启动到获得集团批复历时12个月，改制工作小组针对改制方案进行数十次修改与调整。改制领导小组多次针对项目进行探讨与论证，探索全新路径、全新方案。通过各方共同努力，项目最终成功于上海联合产权交易中心挂牌。两家投资方通过竞争性谈判的方式成功联合摘牌并完成项目增资，增资金额为613030万元，所占股权比例达60%。

此次混合所有制改制的顺利完成，是从集团到企业职工通力合作的成果，是内外资源有效协同运作的成果。该项目成功运作为中包总公司以至诚通集团后续的改革提供了诸多有益的启示，可供后来者借鉴。

一、项目基本情况

兰埔成新材料系由中包总公司全资子公司南京兰埔成实业有限公司（以下简称兰埔成实业）投资建立，兰埔成实业持有其100%股权。兰埔成新材料成立于2003年，主要从事双向拉伸聚酯薄膜、涂布深加工的研发、生产和销售，以及双向拉伸设备的设计与总成；企业注册资本1200万元人民币，截至2014年底，公司资产总额128亿元，净资产3471万元。

兰埔成新材料曾经经营业绩突出，但2012年之后受全行业产能过剩的影响，企业连续亏损。在此期间，中包总公司先后投入数千万元资金进行扶持，但仍未能扭转其亏损局面。此外，兰埔成新材料产业链完整，拥有较雄厚的技术开发力量，企业在高利润的特种膜领域研发卓有成效，部分领域达到国际先进水平，远超国内同行技术水准，并拥有9项专利。但受制于资金限制及国企僵化的投资审批程序和管理模式，企业的技术优势和产品优势无法转化为有效的生产能力。

因此，经多次研究讨论决定，通过混合所有制改革引进投资方。一方面，获得扶持企业发展的资金，可以让企业的技术优势转化为生产力；另一方面，释放控股权，通过现代企业制度的建立提升企业的管理水平。

二、改制难点

1企业陷入资金困境，靠自身力量难以摆脱

兰埔成新材料维持日常生产经营和开展产品研发需要大量资金支持，但是其改制前融资渠道狭窄，远不能满足企业的实际需要。在此背景下，已经陷入亏损局面的兰埔成新材料只能勉强维持，不可能通过必要的投资来改善产品结构，重建自身的竞争能力。

2局限现有体制机制，难以激发企业活力

兰埔成新材料的产品处于充分竞争市场，但国有企业机制不够灵活，项目决策机制僵化，决策程序复杂、漫长。体制导致兰埔成新材料在竞争手段上处于被动，以致企业在完全竞争的市场面前不断丧失机会。

3企业连年亏损，中包无力持续扶持

当兰埔成新材料出现亏损时，中包总公司给予了大量协助，先后多次支援兰埔成新材料数千万元借款用于渡过难关，并为企业融资提供担保。在企业连年亏损的情况下，中包总公司对企业领导层进行了必要的调整。虽然中包总公司对企业资金和政策方面的多重扶持取得了一定成效，但仍未能从总体上顺利扭转兰埔成新材料连年亏损的局面。

4维持企业人员稳定，助力企业持续发展

职工稳定是改制成功与否的关键因素。此次改制涉及400余名职工，安置人数较多。对国有股东来说，国企改制需要兼顾经济利益与社会影响：一方面需要确保国有资产保值增值；另一方面需要确保职工合法权益不受损害。兰埔成新材料改制项目不能单纯以转让股权获得股东权益为目标，还需要考虑如何为职工谋求生存和发展的机会。

三、改制实施路径

基于兰埔成新材料所处的行业现状，以及企业在经营、资金周转、市场竞争等各方面面临的困难，改制工作小组多次赴南京进行实地调研，与兰埔成新材料经营班子一道对企业实际情况进行分析，并就分析成果与中包总公司领导班子反复探讨。最终，经过多轮决策，明确兰埔成新材料的改制实施路径。

1资产无偿划转

将兰埔成实业所持有的兰埔成新材料100%股权无偿划转至中包总公司。原因是兰埔成管理层力量相对薄弱，缺乏在现代企业制度中通过股东会和董事会发挥作用的经验，难以在引入投资方后的合资企业中充分发挥股东的作用，而中包总公司在当前股权结构中无法直接对企业施加影响。将兰埔成新材料上划给中包总公司，减少企业管理层级，有利于中包总公司在合资公司中充分发挥作用。

2股权无偿划转

兰埔成新材料的一条主要产品生产线所有权归属于兰埔成实业，将该部分资产及相关人员无偿划转至兰埔成新材料，使所有权和使用权合一，可增大兰埔成新材料的总资产和评估值。在释放同等比例股权的前提下获得投资方更多资金投入，有利于兰埔成新材料未来的发展。

3增资扩股

本项目在上海联合产权交易所公开挂牌，征集有实力以现金增资扩股的方式进入兰埔成新材料的投资方。各意向投资方需要在满足基本要求的基础上，通过竞争性谈判的方式争取成为兰埔成新材料未来发展的投资方。

四、改制成果

通过各方共同努力，兰埔成新材料增资扩股方案获得了中国诚通集团（以下简称诚通集团）的批复，并成功于上海联合产权交易所挂牌。大连和升集团与大连万亿投资有限公司通过竞争性谈判的方式成功联合摘牌并完成项目增资，增资金额为613030万元，持有股权比例60%。2016年4月底，兰埔成新材料完成工商变更，其股东包括中包总公司（40%）、大连和升集团（40%）及大连万亿投资有限公司（20%）。

五、改制亮点

1有效整合企业资产，提升企业增资价值

多年来，兰埔成实业与兰埔成新材料一直以同一标准实施统一管理，兰埔成实业一条生产线及生产线上140余名在职员工一直以租赁方式交由兰埔成新材料使用。中包总公司原计划在兰埔成实业层面进行增资扩股，但有关意向投资方考虑到兰埔成实业并不进行实质生产，提出对兰埔成新材料股权的收购意向。

改制领导小组考虑到投资方的要求，兼顾兰埔成实业实际情况和众多职工的利益，提出了独特的解决方案，即将兰埔成实业的生产线及相关人员无偿划转给兰埔成新材料，再将兰埔成新材料的股权上划到中包总公司。这样的解决方案一方面提高了兰埔成新材料的净资产值，有利于未来增资引入更为充沛的发展资金；另一方面中包总公司作为直接持股股东，能确保未来在与投资方合资经营过程中的直接有效监管。

2多途径甄选投资方，提高战略投资者引入概率

中包总公司在改制启动之初即确定了战略投资者的标准，即同时确保企业和职工的长远利益。基于此原则，兰埔成在改制方案制定的同时，通过多种途径积极寻找投资人。截至项目挂牌前，改制工作小组先后与12家意向投资方建立了联系，与其中9家意向投资方进行了谈判。

明确了各意向投资方的主要需求、投资计划及发展规划以后，改制工作小组为兰埔成新材料的股权比例释放、股权多元化的实现形式、未来发展等重要问题制定了可实施的路径。

多途径甄选意向投资方，一方面提高了引入投资者的成功概率；另一方面为成功完成增资扩股改制事项提供了有效保障。

3试用全新增资模式，获得战略合作伙伴

兰埔成新材料改制完成时，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）尚未发布，增资扩股项目尚不要求进场挂牌交易。但中包总公司为了公开、公平、公正地完成此次引资工作，最终决定进场挂牌交易。鉴于上海联合产权交易所（以下简称上交所）当时正在实施配合混合所有制改革的创新改革，诚通集团有关部门建议中包总公司和上交所合作，共同推进项目。

为了与适合企业战略发展的投资方成功携手，避免恶意抬价的事故出现，中包总公司在此增资项目中首次成功采用竞争性谈判方式。鉴于此，兰埔成新材料增资扩股项目受到了上交所的充分认可，并成为上交所经典案例。

4做好全面风险防控，顺利推进改制完成

在兰埔成新材料改制工作中期，一些非在岗职工和退休职工反应较大。虽然在职工代表大会中，该类职工的意见不占多数，可以不理会直接通过职工安置方案。但为避免产生不良社会影响，中包总公司特成立了历史问题解决工作小组，专门负责答复和解决有关职工的历史问题。历史问题解决工作小组与改制领导小组分立工作，有效减轻了改制领导小组的负担，保证了改制工作如期推进。