深圳中电国际信息科技有限公司 A轮增资嵌套股转项目

本项目为首个按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）规范要求进场挂牌实施的央企增资扩股项目，也是首个采用创新模式同时完成增资扩股嵌套产权转让事项的案例。

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》等有关文件精神，中国电子信息产业集团有限公司所属深圳中电国际信息科技有限公司（以下简称融资方）作为国有全资公司，结合自身发展实际，于2016年6月29日通过北京产权交易所（以下简称北交所）公开挂牌增资项目，同时原股东中国电子器材总公司（以下简称转让方）转让2954万元注册资本对应股权。融资方通过增资扩股方式引进战略投资者、募集资金，并择机实现资产证券化。

融资方以2015年9月30日为基准日，通过北交所实施增资扩股，嵌套转让方同步实施股权转让。本项目有以下几个特点：

一是挂牌材料报送期间，国务院国资委、财政部联合签署的《企业国有资产交易监督管理办法》正在准备发布阶段。华诺信诚时刻紧跟国资监管要求的最新动态，不断设计优化项目方案，保证了项目挂牌后完全符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于增资扩股项目的操作合法合规性要求。

二是增资扩股项目在交易所的成交案例数目有限，可参考案例屈指可数。

三是涉及增资和股转同步进行,对结果、价格双锁定的要求无前例可参考，极其考验操作方创新能力。

四是涉及员工持股，引入员工持股的路径还需反复商榷。

五是在不到4个月的时间内顺利完成审计、评估、集团备案程序，协调员工持股平台的投资流程，于公开市场中实现集团公司的战略规划安排。

一、预期目标

在初步了解融资方的需求后，华诺信诚迅速成立了项目组，第一时间与融资方见面详细沟通。经过与融资方几次交流会谈和对项目的细致梳理，项目组明确了融资方本次增资扩股项目的核心诉求：

一是统筹规划项目进程，在2016年9月底前完成融资方增资扩股项目，以融资方办理工商变更为标志。

二是遵循市场化原则，充分发挥“投行+平台”服务功能，积极参与融资方案的策划和制定，切实帮助增资企业解决增资过程中遇到的难点、疑点，对项目实施中可能存在的风险进行预测和控制，以保证项目能如期高质量完成。

三是意向投资方通过公开市场征集，存在不确定性，在项目设计交易结构时需保持足够弹性，同时要协调多方，保证工作顺利实施。

二、操作过程

2016年6月24日，国务院国资委、财政部联合签署了32号令,要求国有企业增资扩股项目规范进场交易。同月29日，深圳中电国际信息科技有限公司增资项目作为32号令发布前最后一单央企增资扩股进场项目，通过北交所网站发布公告，及时、完整、充分地履行各项信息披露义务。8月24日公告期满。公告期间，一家战略投资方携手一家财务投资方向北交所递交了申请材料，成为意向投资方并最终成为本项目投资方；员工持股平台按照外部投资方价格同步参与增资，顺利签署了增资协议。

三、突破项目难题，实现成功交易

1缜密的流程管控助力客户急、重项目实施

2016年5月中旬，华诺信诚接到项目正式启动通知，依据集团公司的战略规划，要求必须在2016年9月30日前完成工商变更程序；除此之外，本项目涉及员工持股，故在指导外部投资方推进工作的同时，还需协助员工持股平台完成入场投资的重要工作。如何在不到4个月的时间内成功协助中介机构完成审计评估工作、履行完毕集团公司的内部审批备案程序、协调员工持股平台的投资流程、合理规范地拟写申请文件，于公开市场实现集团公司的战略规划安排，成为本项目面临的重点及难点。

本项目中，增资扩股后融资方股权分别由原股东、战略投资者和核心团队持股平台持有，华诺信诚总结此前增资项目经验，提出员工持股平台增资的价格根据评估结果进场挂牌确定，并与战略投资者增资价格保持一致。引入战略投资者和员工持股平台的工作需要经过集团审批、审计评估及跟交易所和国资委商讨操作细节等程序，且在增资的同时还面临原股东转让股权、外部投资方征集情况的不确定性等难题。交易所此前并未接触过如此复杂的项目，在程序上无法参考以往交易结构，因而本项目格外考验操作者的流程管控能力、创新创造能力和沟通协调能力。

华诺信诚在充分领会整个项目交易意图的情况下，通盘设计项目实施方案和时间规划，充分发挥自身流程管控能力优势，基于对集团公司、融资方、交易所内部管控要求、国家政策的深刻理解，从项目实际出发，科学精准规划，在项目推进过程中针对每个时间节点及相应的工作目标进度，随时与各方保持高度联动一致，积极协调审计、评估、律师等各专业支持单元的每项工作。

2财顾提供专业服务，大力协助意向投资方

在项目公告期间，华诺信诚在交易流程、资料准备细节等方面为意向投资方做了辅导和解答，并分析了增资交易过程中的问题与难点，协调投资方与融资方的需求点。在此期间，华诺信诚还与融资方合作开展了项目说明会和项目路演，尽可能地协助投资方完成尽职调查，最大限度地实现项目的顺利推进。最终，在各方的共同努力下，在预定日期前成功完成项目挂牌工作。

待项目挂牌结束后，华诺信诚严格按照既定的时间计划表，安排专人负责协调工作，努力推进项目。在理解客户要求的前提下，华诺信诚积极设计解决方案并征得北交所的支持。在符合国有资产监督管理要求前提下，满足了客户的实际需求，最终该项目在8月24日结束公示，顺利进入签约阶段。

3创新设计交易结构，实现股转、增扩嵌套并行操作

本次增资过程中遇到的诸多难题中，最花费时间和精力的当属股转与增扩事项同时并行，结果、价格双锁定的需求。就是说，在增资的同时，原股东中国电子器材总公司转让所持一部分股权，该股权的受让方应当与增资事项的投资方相同，且每一元注册资本折合成交价格完全一致。

由于此项需求关系到项目完成后能否实现预期股权结构，在产权交易市场中尚属首例，无相关经验可以借鉴。华诺信诚凭借对交易规则的深刻理解，前后设计了三大交易模型，经与国资委、北交所紧密沟通探讨，历经50次更新优化而最终定稿发布。

该方案最终定稿为“以增资扩股嵌套股权转让”交易模式，不仅充分考虑了股权转让和增资扩股在交易规则上的不同要求，还解决了“投资者结果统一、交易价格统一”难题，完美实现了项目相关方的需求。本项目为增资项目的规范操作开创了新的交易方式，树立了典范。

4提高经营效率，搭建多层员工持股平台结构

本次增资扩股工作涉及引入员工持股计划，鉴于该事项涵盖的员工数量较多，而传统的企业治理结构中对股东数量有着严格的规定，因此在不影响融资方股权多元化后的经营决策效率前提下完整引入员工持股是本项目的设计亮点之一。

经过反复沟通研讨，结合时间要求，最终确定采用设立有限合伙企业方式，同时通过搭建多层普通合伙人及有限合伙人的巧妙办法推进员工持股事项。通过该结构设计，确保了完整覆盖所有拟持股员工，同时最终投资融资方的主体仅为一家员工持股平台，大大提高了融资方的日后运营决策效率。

5巧设操作方案，实现增资目标

本次融资方拟以公开进场挂牌方式同时征集战略投资者及财务投资者。为了满足融资方对不同类型投资方的要求，实现国有资产较大幅度保值增值，设定合理的投资方资格条件和完善的投资方择优方案，在项目推进过程中，华诺信诚与融资方密切联系，与交易所商讨，与国资委沟通，多次邀请交易所领导参与项目讨论，多次到融资方现场服务、出谋划策。

在资格条件设定和择优方案设计过程中，华诺信诚协助融资方梳理影响投资人选择的多维变量，分别列出可控点与不可控点，一一提炼操作思路与方案的优点与不足，针对不同类型的投资人采用分层设计对应资格条件的方式并进行可行性分析。通过组织多轮次谈判对各意向投资方进行全面、充分考察，以确定最优投资人。华诺信诚多次参与商务谈判，协助融资方以政策合规、方案最优化为前提，高效创新条件设立方法，确保企业混合所有制改革目标最终实现，为融资方提供专业、精准的技术支持与实操指导。

四、政策解读

自2004年3号令发布以来，国资委先后出台了《企业国有产权交易规则》（国资发产权〔2009〕120号）等一系列文件。进一步规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失。在本项目筹备挂牌期间，国务院国资委与财政部联合发布32号令，对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为做出了明确规定，要求在依法设立的产权交易机构中公开进行。

在32号令发布前，华诺信诚时刻跟进国资监管要求的最新动态，对项目方案不断优化，保证了项目在32号令发布后的操作合法合规。