创新交易架构助力成渝租赁增资扩股

西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）始终以市场需求为导向，持续推动业务创新、不断提升服务能力，服务成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）增资扩股过程中，在原外资股东已明确表态不参与增资的情况下，创造性地设计了“两步走”的增资步骤和投资者分类增资的动态交易架构，圆满解决了在“外资股东在中外合资融资租赁公司中股权占比不得低于25%”这一监管政策下如何最大限度增加注册资金的难题。

一、项目概况

成渝融资租赁有限公司为上市公司四川成渝高速公路股份有限公司控股的中外合资公司，注册资本30000万元，拟通过增资扩股方式增加企业注册资金。根据融资租赁行业相关监管政策规定，“外资股东在中外合资融资租赁公司中股权占比不得低于25%”，并且成渝租赁原外资股东已明确表态不参与增资。西南联交所积极策划、锐意创新，创造性地提出“两步走”的增资步骤和境内外投资者分类增资的动态交易架构，通过增资项目为成渝融资合计增加注册资金22889.76万元，圆满完成本次增资扩股要求，取得成渝融资高度认可。

二、项目亮点

相关法律法规对外资股东持股比例的特定要求，使本次增资扩股项目面临如下问题。一是如公开增资不能引入新的外资股东，在原外资股东持有注册资本11925万元（占39.75%的股份）的基础上，为不打破政策红线，本次增资最多将注册资本增加到47700万元，即最多增加注册资本17700万元，但这并不能满足成渝租赁对本次增资规模的要求。二是如果能同时引入新的外资股东和内资股东，那么本次增资的最大限额将由新增外资股东认缴的注册资本决定，因此这就需要一种动态的增资交易架构，能够在有境外投资者报名的情况下，自动调整境内投资者的投资额度，从而最大限度增加注册资金。通过对客户需求以及项目难点的深入研究，西南联交所创造性地设计了“两步走”的增资步骤和投资者分类增资的动态交易架构。

（一）“两步走”有效增加原外资股东出资金额

“两步走”即先将未分配利润转增注册资本，然后再实行对外公开增资扩股。先通过“第一步”来转增注册资金，将成渝租赁的注册资金提高到33264万元，从而间接提高了原外资股东所持有的成渝租赁注册资金。原外资股东持有的注册资金提高后，再进行“第二步”公开增资，即使无新外资股东也可以在不打破25%红线的基础上将总注册资金提高到52889.76万元，与直接增资模式下的47700万元注册资金相比，可以多增加注册资金5189.76万元。

（二）分类增资动态交易架构守住政策红线

在“两步走”的增资步骤上，国资服务部进一步设计了投资者分类增资的动态交易架构。将投资人分为A类投资人（原控股股东）、B类投资人（内资股东）和C类投资人（外资股东），三类投资人实行动态遴选架构，先开始C类投资人遴选，根据C类投资人确定的增资金额，在符合“25%”监管政策前提下来确定B类投资人的增资金额，同时在方案里保留原控股股东同步增资的权利，让原控股股东根据B类投资人和C类投资人实际情况决定是否同步增资，保障自己的控股地位。

三、项目成效及启示

产权交易市场作为资本市场的重要组成部分，要切实提升服务投行化能力，就必须以客户需求为核心，针对不同类的项目的特点，深度进行客户需求调研，量身制作专项服务方案，不断创新服务模式，满足客户需求。