陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司 股权转让加增资捆绑方案

一、交易背景

2009年9月，西安黄河制药有限公司和西安洪庆制药厂经陕西省国资委批准后，改制重组成陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司，注册资本6000万元，实收资本3735万元。其中，陕西医药控股集团有限责任公司占股89%，山海丹企业集团占股11%。

2018年8月，陕西医药控股集团有限责任公司第七次董事会研究同意“山海丹企业集团公司持有的山海丹药业公司的11%股权，按照原始值划转至陕西医药控股集团有限责任公司，山海丹药业公司成为集团全资子公司”。

因山海丹药业在建设初期未充分考虑到实施过程中各种因素变化，造成提取生产线与固体生产线、小容量注射剂生产线设计规模和产品结构不匹配，即使全负荷运转，生产能力仍然不足。同时，蒸汽等动力能源非自主供应也在一定程度上限制了生产，而且公司地处西安市高新区核心地段，受制于环境保护的要求，在重污染天气必须进行限产和停产。另外，公司的现有库房面积不能满足药材和产品的存储，该缺陷既制约了生产的组织，也和GMP规范不符。

山海丹药业注册资本不高，实缴也未到位，流动资金缺乏。同时，公司自重组以来，为解决历史遗留问题花费的资金较大，致使药品研发资金投入较少，直接影响了公司创新能力的提高及技术成果转化速度。由于体制机制所限，公司很难引入所需的市场开发、职业销售人才及高级科技人才，致使公司在产品销售经营思路、产品的更新换代、生产技术攻关等方面滞后于行业的发展，造成长期没有新、特、专产品的注入，缺乏市场竞争力的活力。

2019年4月，经陕西医药控股集团有限责任公司2019年第六次党委常委扩大会议和第四次董事会审议，以增资形式进行混合所有制改制。

经中联资产评估集团（陕西）有限公司评估，出具了以2018年11月30日为评估基准日的评估报告（中联（陕）评报字[2019]第1042号），公司净资产评估值8410.34万元，每一元注册资本对应1.402元。2019年5月评估结果在陕西医药控股集团有限责任公司完成备案。

二、交易过程的难点

陕西医药控股集团有限责任公司前期多次与潜在意向投资方进行混改商谈，潜在意向投资方明确表示参与混改后持股比例不低于49%，投资金额不超过8000万元。同时，陕西医药控股集团有限责任公司希望通过此次增资以现金方式补足未缴出资额，但是由于陕西医药控股集团有限责任公司内部政策变化，导致规划调整后无法以现有资金完成实缴到位。

三、方案的设计

陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司初始注册资本6000万元，实缴出资额3735万元，未缴出资额2265万元。陕西医药控股集团有限责任公司通过转让山海丹药业21.22%股权后，用收到股权价款补足其认缴的注册资金，同时新股东也按持股比例补足其认缴的注册资金。为弥补公司流动资金缺乏的现状，再由新股东对标的公司进行增资，陕西医药控股集团有限责任公司不再继续增资，持股比例由78.78%下降到51%。

陕西医药控股集团有限责任公司为国有独资公司，股权转让须通过西部产权交易所公开进行转让，由于股权转让后陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司仍是国有绝对控股企业，为了规避新股东出现不兑现增资承诺的风险，以及原股东非同比例增资不进场导致国有资产流失的潜在风险，无论是股权转让或是增资均须通过西部产权交易所公开挂牌以保证国有资产交易的公正及保值增值。在这种情况下，需要在不违反国有资产交易相关法律法规的前提下也尽可能的促成本次交易，经与山海丹药业多次沟通后研究出了股权转让与股权增资捆绑交易方案，山海丹药业股权转让与增资同时通过西部产权交易所公开挂牌。

1、陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司21.22%股权公开挂牌转让与陕西医药控股集团山海丹药业有限责任公司增资同时通过交易所挂牌，公告40个工作日，意向受让方或意向投资方须同时参与股权转让与增资项目。

2、项目成交后，原股东用收到股权价款补足其应认缴的出资额，新股东以现金方式补足其应认缴的出资额同时完成后续增资。

通过股权转让加增资的捆绑模式，不仅满足了企业增资的同时补足注册资本金的需求，也合理规避了股权增资分步走可能出现的潜在风险。