河南航投物流有限公司增资案例

项目背景

河南航投物流有限公司 （简称航投物流）成立于2013年3月15日，注册资金17000万元人民币，是河南民航发展投资有限公司（简称河南航投）独资成立的航空物流企业，经营范围涉及货运代理、保税仓储服务、区域配送、航空运输销售代理、进出口贸易等领域，具有航空运输销售代理一类、二类货运资质，并与卢森堡货航达成“力促中欧货物”向郑卢双枢纽集聚，共同促进“郑卢双枢纽”发展的合作共识。2018年航投物流航空货运量超过1.1万吨。航投物流是河南省首家保税展示交易单位，河南物流领军企业，其跨境E贸易展销中心被授予“河南省跨境电子商务示范园区”，着力打造集一般贸易、跨境E贸易、保税展示交易等贸易形式为一体的跨境贸易交易平台，主要承担河南航投发展航空物流的重任，承载河南航投助推郑州航空港经济综合实验区建设和中原经济区建设的历史使命。

为切实贯彻《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共河南省委、河南省人民政府关于印发河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》（豫发〔2017〕5号）精神，认真落实省委、省政府关于国有企业改革的总体设计和具体部署，积极深化国有企业改革，发展混合所有制经济，主动适应和引领经济发展新常态，吸引各类社会资本进入，促进企业转换经营机制、放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，全面提升企业活力、竞争力、抗风险能力和可持续发展能力，培育具有全球竞争力的一流物流企业，促进河南航投物流发展成为郑州发展大物流，建设大枢纽的“主力军”的迫切要求，航投物流经批准于2019年4月启动开展引入社会上其他国有资本或各类非国有资本投资主体投资改革为股权多元化有限责任公司的混合所有制改革行为，并委托河南省公共资源交易中心挂牌征集意向投资方，尽快引进战略投资者，共同承接郑州-卢森堡空中丝绸之路的航空物流服务。

运作成效

一、以增资为导向，合理设计增资扩股方案

2019年8月初我中心在接到航投物流委托后，积极和企业对接，了解增资目的，为其择优方案的设计提出了很多建设性意见。此次增资前，航投物流的股权结构为：河南民航发展投资有限公司100%持股，根据航投物流经营发展实际需求，通过增资扩股方式引进一家其他国有资本或各类非国有资本投资主体实施混合所有制改革，增资后需要保留国有资本的控股地位。在此种背景下，增资方案设计需要解决释放股权比例，保持控股权和转变治理机制之间的矛盾，为了更有利于缓冲和解决增资扩股过程中所要面对的各种矛盾和现实问题。整个项目交易过程该增资企业需要做到以下四点：

⑴严格程序，规范操作。坚持依法依规，严格执行中央及河南省关于国有企业改革的程序要求，科学评估国有资产价值，严格按照增资企业的交易规则，遵循市场定价机制，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，确保不出现内幕交易和腐败行为，确保实现国有资产保值增值，杜绝国有资产流失。

（2）政府引导，市场运作。尊重市场经济规律和企业发展规律，以改革企业为主体，充分发挥市场机制作用，择优选择投资方，把引资本与转机制结合起来，把产权多元化与完善企业法人治理结构结合起来，建立、提升国有企业混合所有制改革的有效途径。

（3）开放合作，互利共赢。在资源、资金、管理、业务等更大范围、更广领域、更高层次开展合作，更好地促进企业改革与发展，互利共赢，维护合作方合法权益，在混改后公司章程上强化约束限制，在日常经营上加强监督制约，确保国有资产保值增值和现有股东利益。

（4）依法安置，维护稳定。充分征求职工意见，满足职工的合理诉求，严格按照国企改革政策和劳动法律法规规定安置职工，确保经营稳定和职工队伍稳定。

航投物流和中心经过多次的沟通后决定：

1、确定增资底价与吸收资金总投资额。本次增资中，把航投物流全部有形资产、无形资产和债权等资产均纳入增资扩股的资产范围，按照经河南航投备案的净资产评估值作为航投物流新增资本的定价基础。

增资中增资底价设定与增资后股权调整相结合：以航投物流现有账面17000万元出资、现有净资产评估值12335.37万元为基础，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，每1元新增出资的挂牌价格按1元设定，由投资方认缴新增出资11851.63万元（计算公式为航投物流净资产评估值/51%*49%），募集资金数额不低于11851.63万元，募集资金中的11851.63万元计入航投物流实收资本，其余计入公司资本公积由增资后的全体股东分享。

2、出资方式及股权设置

投资方认缴的出资全部以货币形式出资。本次混改后，新公司按照交易结果依法变更股东，原股东与投资方在新公司的持股比例相对均衡，新公司各投资方以股东身份履行权利和职责。

二、充分听取增资企业的诉求，确定资格条件和增资条件

本次航投物流增资既为了募集资金，也是为了引进认同企业发展理念的合作伙伴，为企业未来发展提供帮助，以达到资金倍增，人合智慧凝聚的美好景象，中心通过跟航投物流多次充分沟通和讨论，共同研究决定了意向投资方资格条件和增资相关条件，在注册资本、主要业务的发展经营规划、资金实力、职工安置等方面设置了要求，确保投资方认同增资企业的发展战略，并为双方后续共同承接郑州-卢森堡空中丝绸之路的航空物流服务，不断聚集优势资源，全力为航投物流提供货源组织和专业服务的支持。

三、利用信息集散地优势、精准推介项目

由于物流行业专业性强，地域性强，要求新的合作方在交通枢纽优势方面突出，考虑到对投资者要求比较严格，中心依托现有客户信息资源库，积极对项目进行精准推介。最终成功征集到一家实力雄厚、发展理念契合的意向投资方：港中旅华贸国际物流股份有限公司（简称“华贸物流”，SH.603128)，该公司成立于1984年，为中国诚通控股集团有限公司(隶属国务院国资委）旗下物流板块上市公司。华贸物流于2012年5月在上海证券交易所挂牌交易，主营国际空运、海运项目、物流、仓储及公路运输、航材物流、铁路运输跨境电商物流、报关、供应链贸易等，拥有全供应链及全球范围的服务能力，在国内有70余家分支机构，在美国，德国，新加坡，印尼，柬埔寨均设有分支机构，拥有遍布全球的海外合作方。华贸物流作为央企上市公司，具有国资的品牌、资源优势和风险管控经验，又具有高度市场化和国际化，通过引入华贸物流作为战略投资者既保证了国有资产的稳定性，又带来了市场化的活力。而通过华贸物流的货量支持，既保障了航投物流的持续盈利能力，又为河南航投旗下货运、航空提供货源支持。通过华贸物流在郑州地区设立物流枢纽，一方面，华贸物流将对全网络货源进行优化配置，优先将华北、华东、中西部地区的货源聚集到郑州地区，并运输到海外各地，有利于提升郑州机场的运量，同时有利于吸引其他物流企业到郑州地区，最终实现国际物流中心的目标。另一方面，有利于带动航空物流周边产业的发展，吸引包括航空物流配套的金融、保险等高端服务业落户，不断聚集优势资源，实现产业高度聚集。

四、发挥专业能力、促成增资项目成功成交

2019年10月19日经过双方认真磋商，最后成功签订《增资扩股协议》。共募集资金总额 11851.63 万元。双方对于河南省公共资源交易中心的工作以及增资结果十分满意。此次航投物流的增资，恰逢华贸物流寻找新的利润增长点，拓展新的业务，调整局部战略布局的要求，投资方对航投物流将来的发展方向和发展理念非常认同，交易双方对于将来的合作凝聚共识、共谋发展充满了信心。对航投物流再创佳绩，实现企业高质量发展和股东利益最大化，积极推动河南省建设大枢纽、发展大物流充满了期望。