以混改促发展，助力企业逐梦

2019年3月，广东广业清怡食品科技有限公司（以下简称“广业清怡”）在南方联合产权交易中心（以下简称“南方产权”）的协助下完成第二轮增资，募集资金6000万元，成功引入两家优质投资方。通过本次增资，广业清怡进一步优化了股权结构与财务状况，实现企业综合实力及发展后劲的提升，为企业加快推进IPO步伐、打造“特种食品配料全球领先绿色制造商”打下坚实的基础。

一、项目背景

广业清怡成立于2005年12月，前身是广东省食品工业研究所生产基地。2014年，广业清怡成为广东省国资委首批体制机制改革创新试点企业之一；2018年，被国务院国资委列为国企改革“双百行动”计划试点企业，以及广东省国资委融“激励、约束、容错”为一体的综合改革试点企业。

作为广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）下属国有控股企业，广业清怡主营业务包括特种食品配料制造和食品安全检测两大板块，致力打造成为“特种食品配料全球领先绿色制造商”和“食品安全检测全球服务商”。广业清怡在特种食品配料领域拥有“牛塘”“清怡”两个著名商标，60%产品出口国外，在国际市场拥有较高的占有率。广业清怡是国内甜味剂、抗氧化剂、功能食品配料研究开发的领头羊，其中新型强力甜味剂三氯蔗糖的国内市场占有率40%，国际市场占有率10%；阿斯巴甜全球市场占有率17%；营养配料叶酸全球市场占有率30%；食用油脂抗氧化剂TBHQ国内市场占有率70%。

2012年，广业清怡获批成为首批国家食品企业质量安全检测技术示范中心；旗下广东省质量监督食品检验站是专业从事食品检测的第三方检测机构，检测技术处于行业领先水平。2017年5月，中国食品甜味剂行业最大的收购案——广业清怡收购南通市常海食品添加剂有限公司项目顺利完成，至此广业清怡成为中国最大的高倍甜味剂生产制造商。

成立以来，广业清怡积极推动企业体制机制创新，通过股权结构多元化改革，持续优化公司治理模式，激发管理层及员工干事创业的热情。由于广业清怡所在行业竞争激烈、资金需求量大，若继续沿用过往的股权改革方式，既无法满足企业发展需求，体制机制改革进程亦存在局限性。为进一步推动企业改革发展，广业清怡决定面向社会征集战略投资方，深入推进企业混合所有制改革，最终实现IPO上市目标。

二、全面启动混合所有制改革

2017年12月，广业清怡加快推动混合所有制改革进程，以协议方式引入广东国有企业重组发展基金，原20名自然人持有的3.81%股权及其他新增员工股东的股权，分别转入四个员工持股平台中。交易完成后，广业清怡注册资本从3923.62万元增加至26288.35万元，企业资本实力显著提升；股东数量从2个增加到7个，其中员工持股比例合计19.68%，较增资前大幅度提高。通过本次增资，广业清怡基本实现“广业集团控股，外部投资者与核心员工共同持股”的交易目标，股权结构进一步优化。

第一轮增资完成后，广业清怡仍面临资产负债率及企业财务费用较高等问题，影响公司的稳健运营及对外融资能力；自有资金的缺乏，也不利于企业参与市场竞争。另外，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应当符合最近3个会计年度“净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”“经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或营业收入累计超过人民币3亿元”以及发行前股本总额、期末无形资产占净资产比例等要求，广业清怡尚未完全满足相关标准，不适合申请公开上市。为进一步优化股权结构、改善资产质量、提升盈利能力，通过深化混合所有制改革加快推进资产证券化进程，确保公司顺利实现IPO目标，广业清怡决定开展第二轮增资。

三、进一步深化混合所有制改革

南方产权与广业集团系统一直保持着良好的合作关系，广业清怡也决定在第二轮增资中继续与南方产权开展合作。经过深入的交流讨论，南方产权根据广业清怡核心需求，梳理了第二轮增资须遵循的四个原则：一是以实现在中国证券市场公开上市为最终目标；二是保持原控股股东广业集团的绝对控股地位；三是交易要保障各方利益，实现多方共赢；四是合法合规，阳光交易。在此基础上，南方产权积极发挥产权交易机构的专业优势，深入分析相关法律法规及政策要求，为广业清怡科学设计个性化的交易方案，制定高效严谨的工作时间表，确保项目顺利推进。

（一）满足原股东场外增资需求

与一般增资项目不同的是，为保证广业清怡在未来发展中持续发挥既有优势和能力，原股东广业集团需保持对广业清怡的绝对控股地位，要求在场内交易的同时，对广业清怡同步开展场外增资。考虑到原股东场外增资的资金成本、以及新老股东战略协同性的需求，经过与增资企业反复研究，南方产权为广业清怡设计的交易方案，并没有简单地将增资金额作为交易达成的决定性因素。

针对项目实际情况，南方产权建议增资企业将募集资金范围限定在5000万元至3.3亿元之间，并按照经评估的净资产值计算出每一元注册资本增资底价为1.8389元；两相结合，确保场内增资的注册资本不超过17945.51万元（增资后对应股权比例28.36%），从而锁定新股东的股比上限，保证广业集团绝对控股地位。同时，以净资产值为基础确定的每一元注册资本增资底价，与按照收益现值法计算的增资底价相比，更符合广业清怡当前财务状况、对外部投资者的吸引力更大，既有效解决了原股东对场外增资资金成本的顾虑，又能吸引更多投资者参与交易，有利于项目的顺利成交。

（二）科学设置遴选方式

为满足增资后新老股东战略协同性需求，南方产权建议增资企业通过竞争性谈判的方式遴选最终投资方。竞争性谈判的遴选方案除考虑增资报价外，还将意向投资方综合实力（包括行业声誉、资金实力、盈利状况、投融资能力、公司治理等）、资本运作能力、战略协同效应、企业价值观和经营理念、与原股东的沟通协作情况、是否形成同业竞争、管理层和员工的认可程度等多方面因素纳入遴选标准，全方位考察意向投资方与增资企业的契合水平。该方案保持了场内增资交易的灵活性，使增资企业能够择优选择符合自身多维度要求的战略投资方；同时在竞争性谈判阶段，若累计募集金额未达到预定的3.3亿元时，各意向投资方需承担对增资资金缺口的补足义务，具体金额由增资企业与各意向投资方协商确定，有助于交易各方充分发掘标的市场价格。

四、项目启示

第二轮增资成功为广业清怡引入广东省广业绿色基金管理有限公司和佛山顺德源航股权投资合伙企业（有限合伙）两家优质投资方，新股东合计持股比例为11.04%（不考虑原股东场外增资），圆满完成既定的交易目标；助力广业清怡进一步优化股权结构与财务状况，实现企业综合实力及发展后劲的提升，为广业清怡保持行业领先定位、加快推进IPO步伐、推动企业跨越式发展打下坚实的基础。本项目也是南方产权继“广东省长大公路工程有限公司增资”项目后，助力国企改革“双百行动”广东省入选企业深化混合所有制改革、引入优质战略投资者的又一例成功案例，体现了南方产权优秀的项目组织能力和交易服务水平。

与其他类型交易业务相比，企业增资的交易方式更加灵活多变、交易需求更加个性化，是国有企业推进混合所有制改革的主流形式，也是产权交易机构开展投行服务的主要业务类型，对交易机构的合规性、创新性、专业性、服务质量以及持续学习能力提出了更高要求。南方产权将继续贯彻落实中央和广东省关于推进粤港澳大湾区建设的规划部署，以产权投行服务为抓手，助力大湾区国有企业开展混合所有制改革，推动国有资本优化布局结构及资源配置；全力支持国资国企改革发展，积极打造服务粤港澳大湾区产权交易资本市场的核心基础平台。