“股+债”一体化转让 助力央企处僵治困

对标对表资本市场定位，重庆联交所一直在不断探索推行“投行化”服务的实现路径。2018年，重庆联交所服务“重庆恒春置业有限公司45%股权及62383万元债权”捆绑转让项目顺利成交，获得了项目转让方重庆长航房地产开发有限公司（以下简称“重庆长航”）的高度赞赏。

一、项目背景

地产开发项目的普遍特点是前期土地取得和开发投入以股东借款为主，在股东选择战略性退出时，除股权成功转让外，债权清收也成为股东资金回收的一大难题。重庆恒春置业有限公司是重庆长航（占股比例45%）下属的一个历史遗留参股房地产项目公司，公司成立近十年，因合作方大股东上海金禧房地产开发有限公司（占股比例55%）资金问题，后续开发停滞，重庆长航的股本投入和借款资金长期沉淀其中，企业净资产已经为负数，投资风险不断增大，急需寻求解决之策，以化解风险，尽快止损。

二、案例回顾

面对这样一个开发停滞、资不抵债、债权涉讼等诸多疑难杂症的项目，为保证高效高质量完成，重庆联交所全面调配平台力量，以央企资产交易部为主，综合部、信息处、财务处及政策法规处等部门密切配合，组成专业服务团队提供项目服务。

在充分开展尽职调查，掌握项目背景后，服务团队与转让方、法律顾问等多次召开研讨会，策划项目转让方案，并积极向国务院国资委就转让方案进行汇报，确保方案合法合规。经过充分的论证，最终确定本次转让除将转让方及其关联企业对恒春置业的相关债权捆绑外，还将转让方对合作股东享有的债权一并捆绑，避免转让方股权退出后相关债权悬空。

本项目的投资风险不言而喻，找到一个接盘者难度非常大。为此，在公开挂牌后，服务团队深入挖掘标的公司停建楼盘的江景价值，分析筛选目标客户，针对性开展市场化推介；利用公共资源大平台优势，充分发挥工程建设和土地资源交易领域投资人集聚优势，组织召开专题推介会；主动协助咨询方开展深入尽调，并组织标的公司大股东、重庆长航与其洽商后续事项；在依法合规的前提下，对交易程序进行优化，在挂牌期内同步进行意向受让方资格确认、保证金交纳等工作，提高交易效率。

经过多方推介和全方位服务，最终促成上市公司金科地产接盘，服务团队迅速跟进合同签署、资金结算等后续工作，用最快的速度完成了项目交易与交割。

三、案例启示

当前，国有企业改革处于全面深化阶段，清理处置“僵尸企业”和解决历史遗留问题，是推进企业供给侧结构性改革、瘦身健体、提质增效的重大举措。通过本次挂牌转让，重庆长航及时“退房”“止血”，回笼资金约5亿元，成功实现了两大目标：一是投入合川项目的本金余额基本全部收回，盘活了存量资产，优化了债务结构，解决了历史遗留问题，化解了重大风险；二是落实了国家对主业非房地产的中央企业退出房地产市场的改革要求。重庆联交所通过细致、高效的工作，在确保合法依规的前提下，利用资源整合优势，创新交易方式，挖掘项目价值，保证了项目的顺利成交，帮助重庆长航解决了困扰多年的重大历史遗留问题，落实了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》中“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”的精神，切实发挥了产权交易机构作为权益资本市场在国企深化改革工作中的关键支撑作用。