广州产权交易所以增资方式公开征集投资者助新三板企业深圳巨正源混改案例

2018年1月31日、2月2日、2月6日，深圳巨正源股份有限公司（下称深圳巨正源）在广州产权交易所（下称广交所）的见证下，以每股人民币5.26元的价格与42名社会投资者分别签订了《附生效条件的股票发行认购合同》，这标志着深圳巨正源增资扩股项目顺利完成，同时也是三板企业通过产权交易机构通以“公开方式”引入投资者的成功案例。

一、分析行业特性，了解企业增资需求

本项目增资企业深圳巨正源系一家面向全国集石化产品贸易、运输、仓储为一体的综合服务企业，成立于1999年，是全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的公众公司。为补充公司流动资金，支持主营业务发展及项目间建设，延伸公司产业链条，提升公司整体经营能力及抗风险能力，推动企业规范运作及可持续发展，深圳巨正源通过增资扩股方式拟引入15-35家社会投资者持股1300万股，约占总股本4.05%。

广交所在接受深圳巨正源的委托后，成立专项团队为深圳巨正源提供咨询策划服务，充分发掘项目特点：

1.由于深圳巨正源是全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的非上市公众公司，本次增资扩股对象的范围须符合证监会及中小系统的发行对象规定。同时，深圳巨正源有增强公司竞争力，提高盈利能力及实现品牌最大化的需求，为此，对于社会投资者的征集更注重同领域的技术力量及专业人才。

2.本次增资扩股设定了投资者名额的上下限及认购股份上限，但未对股份认购数下限进行规定。如出现投资者不足或认购不足的情况，是否要对本项目进行特别处理的需要进一步确认。

3.本次增资扩股以“每股净资产的评估价”作为定价基础，但没有明确每股发行价格。深圳巨正源为股份有限公司，根据股份公司“同股同价”的原则，必须将所有意向投资者的报价归整到统一的价格作为成交价格（发行价）,但由于拟征集的投资方名额较多，如何归整到统一的价格是深圳巨正源着重考虑的问题。

二、制定切实可行的增资公开交易方案

由于本项目涉及到新三板公众公司的增资事项，相关的法律法规，监管政策要求较为严格，为此，广交所组织了多次与深圳巨正源，主办券商，法律顾问，会计师事务所的专项会议，对项目细节进行分析，对公开挂牌模式、意向方资格条件、投资者的遴选方式、价格定立机制等进行深入探讨，制定了切实可行的公开交易方案。

（一）确定拟发行对象及人数设定

由于深圳巨正源是全国中小企业股份转让系统（新三板），目前股东数约85名，经与深圳巨正源研究，本项目发行对象及新增股东人数，须符合中国证券监督管理委员会令第96号《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的发行对象规定。为此，设定意向投资方准入条件如下：

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

（4）投资方应不属于失信联合惩戒对象。

同时，深圳巨正源确定发行对象时，对于新增股东数有相关限制，为此，最终确定符合下列规定的投资者不少于15个（含原有股东），不多于35个（不含原有股东）。

（1）不存在代持、委托、信托等影响股权稳定的不确定性因素。

（2）拥有中国国籍，不享有境外居留权。

（二）合理制定定价机制

由于本次征集的意向投资方人数较多，且每个投资者报价均可能不同，而股份公司“同股同价”的原则必然要求本次股份发行价格必须统一，且深圳巨正源作为三板挂牌公司，其当前股价已在全国中小企业股份转让系统公布。考虑到本项目的特殊性，经与券商及深圳巨正源商榷，确定本次增资的评估价即为股份发行价格，并报请了深圳巨正源的主管部门广东省广物控股集团有限公司进行审批并获得审批通过。

（三）按实际成交数量作为股份发行数量

虽然深圳巨正源急需募集资金用于建设，但由于投资方进入企业受到政策限制较多，为此，本所建议股份认购数量作为遴选择优条件之一，且通过谈判机制，让符合条件的意向投资方对认购股份数量进行合理调配，尽量满足满额认购的要求，但如调配最终没法达到满额认购的结果，则按照实际认购数量为最终认购（发行）总数量。

（四）采取问卷调查及竞争性谈判模式择优确定投资人

在有意向投资者参与的情况下，本项目不以报价作为选定最终投资者的唯一考量因素，还考量意向投资者的整体综合实力，为此，本项目采用竞争性谈判方式，通过对意向投资方的石化行业投管经验，价值观和企业经营理念，对公司股权结构、治理结构安排，战略协同性，股份认购数量等方面进行择优遴选，务求选出最优质的意向投资方。

此外，在本项目正式组织遴选前，本所与深圳巨正源共同制定了《股票发行投资者测试问卷》，就对公司目前基本情况、股东架构、企业文化、发展历程等事项，以选择题或填空题形式要求意向投资方作答，使深圳巨正源初步了解了意向投资方对其的了解度和熟悉度，为后续正式谈判打好基础。

三、高质量服务彰显价值

深圳巨正源股份有限公司增资公开交易方案得到了深圳巨正源的主管集团广东省广物控股集团有限公司的充分认可，并顺利获得了审批通过。本项目于2017年11月14日和2018年1月9日在广交所网站进行了信息发布，有多家社会投资者表达投资意向。经过为时将近一个月的谈判，共42家意向投资方（含原股东）被确认为最终投资方。广交所于2018年2月12日对该项目出具了《产权交易证明》。广交所从协助制定方案、准备挂牌材料、安排挂牌、寻找投资者、组织谈判、成交签约、资金监管、出具鉴证，提供了全流程服务，得到了深圳巨正源股份的好评。

四、体会与思考

制度与流程的创新。本项目是将国有资产交易的规定与新三板的相关规定融合在一起，探索出一条符合多方规定的路子。虽然新三板的挂牌公司是证监会认可的多层次资本市场的公众公司，但是32号令关于增资扩股的规定并没有豁免新三板挂牌公司增资扩股进场程序，本次增资经深圳巨正源董事会审议，以不确定认购对象的增资扩股议案，然后进入广州产权交易所公开征集投资方，在公开征集投资方后，遴选出最终的投资者，再提交巨正源股东大会审议确定认购对象的增资扩股议案，后续完成股转系统备案流程。

巨正源作为新三板挂牌的公众公司，虽然新三板对增资扩股有明确的制度和指引，但是对国有实际控制企业的增资扩股并没有明确规定，在巨正源完成增资扩股项目后，股转系统新出台了关于国有实际控制企业进行增资扩股的流程，与本所给出的深圳巨正源本次的增资扩股流程完全契合，再次印证了广州产权交易所的专业性及把握法规的精准性。