国资基金转让所持股权的进场交易操作实践——上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权转让

2021年6月8日，“上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权转让”项目在江西省产权交易所（以下简称“江西产交所”）正式挂牌，转让方系上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”），标的企业为上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）。在该项目披露过程中，江西产交所严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《32号令》）等文件的要求，遵循公开、公平、公正的原则，精心策划、周密组织，最终促成上市公司——海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）以13.31014420亿元的价格成功摘牌。该项目的成交展现了产权交易资本市场与证券交易资本市场有效联动，为市场化配置要素资源发挥了积极作用，为国资背景基金转让所持股权进场交易探索出了成功案例。

一、交易背景

为充分发挥资本市场在促进供给侧结构性改革、培育经济发展新动能等方面的重要作用，2019年，江西省企业上市工作联席会议办公室制定了《深入推进企业上市“映山红行动”工作方案》，提出要瞄准“省内光伏、新能源汽车”等战略性新兴产业，将强力推动产业企业加快上市作为重要任务之一。

为全面贯彻落实江西省政府的工作布署，上饶市经开区政府与江西展宇新能源股份有限公司(以下简称“展宇新能源”)签订了《关于支持展宇科技重组上市的框架协议书》（展宇科技系捷泰科技的前称）。2020年6月28日，宏富光伏、展宇新能源、捷泰科技三方签订了《股权置换协议》。根据该协议约定，宏富光伏通过股权置换的形式使捷泰科技的光伏资产实现了重组。

为顺利推进捷泰科技重组上市，宏富光伏提前运筹，于2021年5月7日将所持的捷泰科技47.35%股权以不低于133,101.441875万元的评估价在江西产交所进行了预挂牌，2021年6月8日正式挂牌。

二、标的企业基本情况

捷泰科技成立于2019年12月6日，注册资本为90200万元人民币，目前已全部实缴到位。该公司主要以经营太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护为主。根据上饶市众恒资产评估事务所出具的《资产评估报告》（饶众恒评字【2021】第015号），截至2020年12月31日，捷泰科技的总资产为251250.58万元，总负债为163357.9万元，净资产为87892.68万元。

三、创新思路，精心筹划

（一）通力协助，及时获批

根据《32号令》第八条：“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。”宏富光伏作为一个合伙企业（其出资比例参见图二），能否比照执行上述规定？为此，江西产交所多次与上饶市国资委沟通，阐明进场交易的利弊。最终上饶市国资委作出了《关于转让宏富中心持有捷泰科技47. 35%股权事项的批复》（饶国资字（2021）43号），要求宏富光伏严格按照国有资产处置程序在我所公开挂牌。在国资监管部门作出批复后，上饶市经开区管委会对于股权转让进场交易事宜也于当日作出了同意决定。

（二）规范资格条件设置，征集实力雄厚受让方

为了能够征集到符合要求的受让方，实现捷泰科技重组上市，宏富光伏拟对意向受让方设置一定的资格条件。在了解转让方的需求之后，江西产交所积极作为，悉心指导。对于转让方拟设定的受让方主体资格，建议其严格按照《32号令》规定程序向其上级主管部门——上饶市经开区管委会报批，同时也向上饶市国资委征求意见。

项目挂牌后，江西产交所积极利用自身平台优势，在官网及公众号对项目信息进行广泛披露；同时，委托其他兄弟机构联合发布信息公告，广泛征集符合要求的意向受让方。截至2021年7月8日，成功征集到总市值为35.71亿的上市公司——钧达股份，该意向受让方能为有效助力捷泰科技实现上市目标提供强大动力。

四、总结分析

（一）项目的成交有助于捷泰科技、钧达股份的发展成长

2021年7月，钧达股份通过江西产交所受让宏富光伏持有的捷泰科技47.35%股权；同时，通过协议转让的方式，受让展宇新能源持有的捷泰科技3.65%股权。交易完成后，钧达股份将持有捷泰科技51%的股权，从而成为捷泰科技的控股股东。

捷泰科技作为国内光伏行业的龙头之一，在交易完成后将实现与证券市场的有效对接。借助证券市场平台，捷泰科技可有效拓宽融资渠道、实现产能扩张，助力其在发展前景广阔、发展空间巨大的光伏行业全面提升综合竞争力和行业地位。

同时，钧达股份在对捷泰科技实现控股之后，将新增太阳能电池相关主营业务，实现主营业务多元化布局，形成“汽车零部件+光伏电池”的双主业经营格局。一方面，这将有利于钧达股份走多元化绿色发展之路，为推动我国“碳达峰、碳中和”目标的顺利实现贡献正能量；另一方面，将有利于钧达股份把握新的业务增长点，提高自身可持续发展能力。

（二）展现了产权市场的资本运作功能和资源要素市场化配置功能

一方面，该项目的成交对于产权市场促进资源要素顺畅流动，实现资源要素合理高效配置是一次成功的实践。钧达股份适逢上饶市委市政府“重点打造、培育汽车产业”的规划，无疑是天降良机；而上饶市委市政府为了进一步做大做强光伏产业，期待引入上市公司实现光伏资产的重组上市。双方的诉求，通过产权市场的资本运作得到了实现。另一方面，该项目的成交为进一步推进作为多层次资本市场重要组成部分的产权市场建设注入了强大动能。

（三）国资基金转让所持股权实现进场交易，有利于国有资产保值增值

根据《32号令》及《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业“对企业出资所形成权益”应进场交易。但对国资背景的基金转让所持股权是否纳入进场交易监管这一问题上，相关各方意见并不统一。将股权转移至另行设立的基金名下即可规避进场交易，已然在一些地方成为大行其道的潜规则。我们认为，作为国资背景的基金，其转让股权的行为显然涉及国有资产变动，要求其进场交易符合《32号令》的基本原则，有利于防止国有资产流失，促进国有资产的保值增值。

宏富光伏作为一个地方政府设立的股权投资基金，上饶市国资委在本次股权转让中明确要求，“严格按照国有资产处置规定程序办理，在江西省产权交易所公开挂牌竞价转让”。上述国资监管部门的这种立场和态度是项目进场交易的最大依托和保障，是对《32号令》基本原则的最大遵循，有利于国有资产的保值增值，对于产权交易资本市场的发展具有重要的引领和导向作用。

通过该项目进场交易的有益探索，希望监管部门对政府股权基金转让所持股权进场交易问题给予充分重视，尽早明确此类股权转让进场交易。开正门，堵偏门，实现全面全程监管。