上海联合产权交易所有限公司非国有产权交易操作细则

第一章 总 则

第一条 为规范在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）进行的非国有产权交易行为，保障各市场主体的合法权益，维护交易秩序，提高交易效率，制定本细则。

第二条《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）规定的企业国有资产交易及其它相关文件政策规定须进场公开交易之外的其他产权进场交易适用本细则。

第三条 本细则所称的非国有产权交易，是指国有参股企业、自然人、或其他非国有组织通过联交所转让非国有产权的活动。

第四条 本细则所称的非国有产权交易主体（以下简称“交易主体”），是指参与联交所非国有产权交易活动的各类主体。

第五条 非国有产权交易遵循自愿平等、诚实信用的原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第六条 非国有产权交易适用本细则的规定，本细则没有规定的，可参照企业国有产权交易相关操作细则执行。

第七条 联交所为交易主体提供受理转让申请、发布转让信息、登记投资意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证等多样化的服务。

第八条 非国有产权交易可实行委托代理制，委托联交所经纪机构等受托机构代理交易的，应与受托机构签订委托代理合同。

第九条 交易主体应当对其所提交材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。委托经纪机构代理进行交易的，受托机构应对委托人提交材料的真实性、完整性、准确性、有效性和合规性进行核实。

第二章 受理转让申请

第十条 转让方向联交所提交的材料一般应包括：

（一）委托代理合同或委托服务合同；

（二）《产权转让信息披露申请书》；

（三）转让方主体资格证明及对标的权属证明；

（四）转让方章程以及依据章程出具的内部决策性文件；

（五）标的企业主体资格证明、章程以及依据章程出具的内部决策性文件等；

（六）联交所要求提交的其他材料。

第三章 发布转让信息

第十一条 转让方通过联交所披露转让信息并征集意向受让方的，须递交《产权转让信息披露申请书》及《信息披露公告》等相关附件材料。

《信息披露公告》一般应包括转让标的企业的基本情况、资产情况、须披露的重大事项、交易条件、受让方资格条件、交易方式的选择、保证金的设置、资金结算方式以及信息发布期限等内容。

第十二条 联交所依据转让方的申请，将项目信息通过联交所网站公开披露，征集意向受让方。通过其他渠道披露转让信息产生的费用由转让方承担。

第十三条 转让方可以根据需要选择竞价方式，竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标、权重报价以及其他竞价方式。

第十四条 转让方可自行确定在联交所网站上的信息披露期限。转让方选择通过公开披露转让信息的方式征集意向受让方的，信息披露的期限不少于5个工作日，累计不超过一年；项目信息披露期限自联交所网站发布信息之次个工作日起计算。

第十五条 转让方可委托专业评估机构对转让标的进行评估，并以该评估价格为参考依据确定转让底价；也可通过其他方式确定转让底价。

第十六条 转让方不得在信息披露期间擅自变更信息发布的内容。如特殊原因确需要变更的，经转让方申请，联交所审核后，在原信息披露渠道重新予以披露，并重新计算信息披露期限。

转让方不得在信息披露期间擅自撤销所发布信息，否则应承担相应的法律责任，并赔偿相关各方的经济损失。

第十七条 信息披露期间，意向受让方可自行或委托受托机构查询相关项目资料，并书面承诺对所知悉的项目信息承担保密义务；联交所、转让方及其受托机构应配合查询洽谈。

第十八条 在信息披露期限内未征集到符合条件的意向受让方的，转让方可申请不变更公告内容，延长信息披露，或变更信息披露内容，重新披露。

转让方选择延长信息披露的，每次延长期限一般不少于5个工作日；转让方选择变更信息披露内容，重新披露信息的，应重新递交申请。

转让方在3个工作日内未按规定明确表示延长信息披露期限或变更信息披露内容，重新发布的，本次信息披露活动自行终结。

第四章 登记受让意向

第十九条 意向受让方登记时，向联交所提交材料一般应包括：

（一）《产权受让申请书》；

（二）委托代理合同或委托服务合同；

（三）主体资格证明或自然人身份证明；

（四）意向受让方为企业或其他经济组织的，应提供章程和内部决策文件；

（五）按项目信息披露要求提交的相关材料；

（六）联交所要求提交的其他文件。

第二十条 联交所应在信息披露期满后三个工作日内向转让方出具《受让资格反馈函》，告知资格审核意见。转让方应当在收到联交所《受让资格反馈函》次日起5个工作日内，对意向受让方进行资格审查，并向联交所递交书面资格确认意见。

联交所在收到资格确认意见后，向意向受让方出具交易安排通知函件或《受让资格确认结果通知》,并同时抄送转让方。

第五章 组织交易及签约

第二十一条 信息披露期满后，若只征集产生一家符合条件的意向受让方，联交所将直接组织交易双方协议成交，并签订交易合同；若产生两家及以上符合条件的意向受让方，联交所将依据转让方事先确定的竞价方式，按照相对应的竞价规则组织实施竞价。

第二十二条 联交所组织交易双方按照公告约定和竞价结果签订《产权交易合同》。

第二十三条《产权交易合同》包括但不仅限于以下条款：

（一）交易双方的名称与住所；

（二）转让标的名称；

（三）转让方式；

（四）转让价格、付款方式及付款期限；

（五）产权权证变更；

（六）合同生效的条件；

（七）合同各方的违约责任；

（八）合同变更和解除的条件等。

第六章 结算交易资金

第二十四条 联交所可提供交易资金结算服务。

第二十五条 交易双方约定通过联交所结算交易资金的，应在产权交易合同中明确交易价款的划转方式和划转条件。转让方应在符合产权交易价款划转条件后3个工作日内，向联交所提交交易价款支付通知书,联交所应当在收到交易价款支付通知书后3个工作日内完成交易价款划转。

第七章 出具交易凭证

第二十六条 交易双方一般应在产权交易合同签订后五个工作日内将产权交易合同提交至联交所，并将交易服务费支付到联交所指定账户。联交所向交易双方出具产权交易凭证。

产权交易凭证应载明如下事项：项目编号、转让标的、转让方、受让方、转让价格、签约日期、交易价款支付方式等内容。

第八章 其 他

第二十七条 转让项目选择开放式报价方式的，按照联交所开放式报价相关规定组织实施。

第二十八条 企业非国有产权交易项目涉及其他股东有优先购买权的，应当遵守《公司法》等相关法律及公司章程或章程性文件，并参照联交所股东优先购买权的行权规则执行。

第二十九条 转让方可选择委托联交所策划并制定产权转让方案、尽职调查、市场推介或办理工商变更、权证变更等后续事项，并与联交所签订相关服务协议，明确双方的权利义务。

第三十条 非国有产权交易过程中禁止下列行为：

（一）扰乱交易秩序的；

（二）将权属不清、权属有瑕疵或者存在权属纠纷的财产权益作为转让标的；

（三）违反约定进行场外交易的；

（四）采取欺诈、胁迫、隐瞒信息、恶意串通等手段妨碍公平交易的；

（五）法律法规禁止的其它行为。

第三十一条 交易主体及经纪机构出现上述禁止行为的，应承担相应的赔偿责任；有违法行为的，应承担相应的法律责任。

第三十二条 联交所依据本细则进行的各项审查均为合规性形式审查，不承担包括但不限于保证交易主体资格适格、所涉及的各类权益权限完整、交易主体做出的声明及承诺及提供的文件材料真实准确等责任。交易主体各自承担交易风险，交易主体的受托机构应承担相应的连带责任。

第九章 附 则

第三十三条 国家法律、法规及政府相关部门对非国有产权交易有特别规定的，从其规定。

第三十四条 本细则自发布之日起施行，原《上海联合产权交易所非公有产权交易操作细则（试行）》（沪联产交〔2011〕27号）同时废止。

上海联合产权交易所有限公司

2020年6月2日