内蒙古产权交易中心有限责任公司 国有企业增资业务操作规则

第一章 总则

第一条 为规范在内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“中心”）进行的企业增资行为，促进各类资本通过产权市场实现优化配置，保护交易各方的合法权益，维护公平竞争的市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则所称企业增资，是指有增资需求的企业，在履行相关决策和批准程序后，通过中心发布增资信息，公开征集并择优选定投资方，实现企业增资的活动。

第三条 本规则所称“融资方”是指在中心进行增资业务的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。融资方应依照国有资产监管相关法律法规，严格履行决策批准程序，依照本规则真实、准确、完整、及时地披露信息，择优选定投资方。

本规则所称“投资方”是指符合增资信息公告的投资方条件和要求，依法在中心参与增资活动的境内外法人、自然人或者非法人组织。投资方应当自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第四条 参与企业增资活动的各方主体应遵守法律法规及本规则，坚持公开、公平、公正和诚实信用的原则，共同维护市场秩序、推进增资活动规范、有序进行。

第五条 企业增资的进场交易流程包括：受理增资申请、发布增资信息、登记投资意向、择优选定投资方、出具增资凭证。

第二章 增资业务对接准备

第六条 参与增资活动的投融资各方，均可向中心进行业务咨询，委托中心或专业服务机构提供政策咨询、方案设计、项目推介、尽职调查等相关服务。

第七条 融资方根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过中心网站分阶段披露增资信息，信息预披露可在融资方履行内部决策程序后，通过中心预披露增资信息，广泛征集意向投资方。

第八条 融资方预披露信息的，披露内容应当包括但不限于增资企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容，涉及需要履行最终批准程序的，应当在预披露公告中进行相应提示。

预披露信息期限由融资方根据具体情况确定。

第九条 预披露信息发布期间，中心应当及时向融资方反馈相关信息，需要时可以组织融资方与意向投资方初步洽谈，协助融资方修订完善增资方案。

第三章 受理增资申请

第十条 融资方委托中心实施增资，应向中心提交如下相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责：

（一）《企业增资信息发布申请书》（含《增资公告》）（见附件3）；

（二）营业执照或其他主体资格证明文件；

（三）公司章程；

（四）内部决议及有权批准机构的批准文件；

（五）近三年企业审计报告和最近一期财务报表；

（六）企业估值相关文件；

（七）增资方案；

增资方案一般包括如下内容：

1、融资方基本情况，包括但不限于股权结构、公司经营及财务状况；

2、增资目的、拟募集资金金额；

3、增资后企业股权结构、法人治理结构设置安排；

4、增资资金主要用途及预期收益；

5、增资条件、投资方资格条件、投资方的遴选方式及增资方式、程序；

6、涉及原股东、管理层、职工拟增资的情况；

7、增资终止的条件；

8、其他需要说明的情况。

如涉及职工安置的，增资方案还应包括职工安置方案。

（八）涉及职工安置的，应当提交职工（代表）大会决议；

（九）其他需要的材料。

第十一条 融资方应当在《增资公告》中充分披露融资方基本情况、增资条件、投资方资格条件、对增资有重大影响的相关信息、择优选定投资方的方式、流程和标准以及保证金的设置等内容。　　

第十二条  融资方基本情况信息，一般包括：

（一）融资方名称、住所、法定代表人、成立日期、注册资本、实收资本、企业类型、所属行业、主营业务、职工人数；

（二）现有股权结构；

（三）近三年年度审计报告中和最近一期财务报表中的主要财务指标，包括但不限于：所有者权益、负债、营业收入、净利润等；

（四）企业增资行为的决策及批准情况。

第十三条 融资方可以根据实际情况，合理设置投资方资格条件。投资方资格条件可包括主体资格、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力等内容。

第十四条 融资方可根据增资的目的，合理设置增资条件，一般包括：

（一）拟募集资金总金额和各投资方募集资金金额（含区间）；

（二）付款方式及期限；

（三）各投资方占增资后企业的股权比例（含区间）；

（四）增资工作的时间进度要求；

（五）其他增资条件。

第十五条 对增资有重大影响的其他相关信息，一般包括：

（一）审计报告、估值文件中的保留意见或重要提示；

（二）增资目的；

（三）募集资金用途；

（四）增资后企业治理结构；

（五）尽职调查的要求；

（六）募集资金总金额和投资方家数超出或不足时的相关安排；

（七）增资终止的条件；

（八）融资方认为有必要披露的其他相关事项。

第十六条 融资方应在《增资公告》中明确择优选定投资方的方式，融资方可单独或组合采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选择优选定投资方。

第十七条 融资方可在《增资公告》中提出意向投资方交纳保证金的要求，并披露保证金的处置方式。

第十八条 中心在收到增资申请材料次日起3个工作日内，对融资方提交的增资申请材料、信息公告内容等进行规范性审核，符合要求的，予以受理出具《增资受理通知书》（见附件4）并发布增资信息。

第四章 发布增资信息

第十九条 中心完成材料审核后，在中心网站对融资方增资公告信息进行公开发布，信息预披露和正式披露合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日，以中心网站首次信息公告日为起始日。

第二十条 经发布增资信息，在规定期限内未征集到符合条件的意向投资方且不变更信息发布内容的，可以按照信息公告的约定延长信息发布期限，每次延长期限应当不少于5个工作日；未在信息公告中明确延长信息发布期限的，信息公告到期自行终结。

第二十一条 信息发布期满未征集到意向投资方的，经融资方申请并补充相关材料，中心可以对增资信息进行重新发布。

第二十二条 融资方不得在信息发布期间擅自变更增资条件、投资方资格条件。因特殊原因确需变更的，应当出具原批准机构的批准文件，由中心在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

第二十三条 信息发布期间，融资方股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化，对增资活动可能产生影响时，融资方应当及时书面通知中心。中心应当根据融资方的申请补充发布信息、中止或者终结信息发布（见附件5、6）。融资方应当自行承担由此产生的一切风险或者法律责任。

调整补充信息发布的，信息发布期限连续计算，补充信息发布期限一般不少于10个工作日。

中止信息发布的，中止期限一般不超过30日，待相关影响确定或消除后，可以恢复信息发布。恢复后的继续信息发布期限不少于10个工作日，累计公告期不少于《增资公告》中确定的发布期限。

终结信息发布的，本次增资活动结束。

第二十四条 增资过程中出现中止或终结情形的，应当在中心网站进行公告。

第五章 登记投资意向

第二十五条 中心接受融资方的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助融资方开展意向投资方资格审查。

第二十六条 增资信息发布期间，意向投资方在提交《投资意向登记表》（见附件7）、意向投资方主体资格证明文件等资料（见附件8）并签订保密承诺（见附件９）后，可以到中心查阅项目相关资料，开展增资企业尽职调查，融资方给予配合。

第二十七条 意向投资方在确定投资意向后，应当在信息发布期间向中心提交以下资料，并对所提交资料的真实性、完整性、准确性负责：

（一）《投资意向申请书》（见附件10）；

（二）意向投资方主体资格证明文件；

（三）公司章程；

（四）内部决策、批准文件及相关证明材料；

（五）符合《增资公告》要求的相关证明文件；

（六）其他需要的材料。

意向投资方为联合体的，还须提交联合投资协议。

意向投资方为管理层和职工的，须符合国家的有关规定。

第二十八条 中心应当对意向投资方提交的申请材料进行规范性审核，并将审核意见（见附件11）通知融资方，作为资格确认的参考。

第二十九条 融资方应当在收到审核意见次日起10个工作日内，就意向投资方是否符合资格向中心书面确认。未经信息公告的投资方资格条件不得作为确认或否定意向投资方资格的依据。融资方对意向投资方资格不予确认的，应当说明理由。

第三十条 中心出具《意向投资方资格确认结果书》（见附件12），通知各意向投资方资格确认结果。意向投资方应当按照《增资公告》要求，将保证金交纳到中心指定账户后，成为合格意向投资方。意向投资方未按约定交纳保证金的，视为放弃投资。

第六章 择优选定投资方

第三十一条 融资方需要通过中心在合格意向投资方中择优选定投资方的，应在产生合格意向投资方后10个工作日内提交《择优实施方案》。

第三十二条 中心协助融资方按照《择优实施方案》选定投资方。

竞价是指在中心组织下，合格投资方通过中心网络竞价系统或书面等方式，在规定时间内提交报价，以竞价结果确定最终投资方的方式。

竞争性谈判是指在中心组织下，在增资信息正式公告公布的增资条件基础上，谈判小组与合格投资方逐家谈判，选择达成最优增资条件的合格投资方为最终投资方的方式。

综合评议是指在中心组织下，评议小组根据增资信息正式公告中公布的权重分值体系，对合格投资方的竞投文件进行评定，择优确定最终投资方的方式。

第三十三条 融资方按照内部决策方式选定最终投资方之日起3个工作日，将择优结果书面反馈中心。

中心应当在收到融资方书面反馈之日起3个工作日内，向融资方及全部合格意向投资方出具《增资结果通知书》（见附件13）。

第三十四条 融资方在收到《增资结果通知书》之日起10个工作日内，按照增资公告约定的增资条件及增资结果，组织新老股东签订《增资协议》。

《增资协议》条款一般包括：

（一）增资交易各方的名称与住所；

（二）融资方的基本情况；

（三）增资方式、投资比例、投资金额、付款方式及付款期限；

（四）增资涉及的融资方职工安置事项；

（五）增资涉及的融资方债权、债务处理方案；

（六）协议的生效条件、争议的解决方式、各方的违约责任；变更和解除的条件；

（七）其他增资内容。

第三十五条 融资方应当将《增资协议》在签署次日起5个工作日内提交中心存档。

第七章 出具增资凭证

第三十六条 《增资协议》签订并生效后，中心通过网站对外公告增资结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第三十七条 投融资双方应当根据《增资协议》的约定结算增资价款。中心为投融资双方提供结算服务，并根据《增资公告》和《增资协议》的约定，对保证金进行处置。

投资方以非货币资产出资的，由融资方和投资方协商共同委托或经双方协商后由其中一方委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额，并经融资方履行决策程序同意。

 第三十八条 中心确认增资价款及服务费用支付完毕后3个工作日内，向投融资双方出具《增资交易凭证》。

投融资双方应当按约定及时办理股东名册变更、工商登记及信息系统公示相关手续。

第三十九条 增资涉及主体资格审查、反垄断审查等情形需经政府相关部门批准的，中心应当出具政府相关部门审批所需的证明文件。

第八章 附则

第四十条 中心、融资方、（意向）投资方、专业服务机构等增资参与主体及相关人员，应当对参与增资而获得的信息承担保密义务，并对自身原因导致的泄密行为承担法律责任。

第四十一条 国有及国有控股企业，国有实际控制企业增资涉及上市公司实际控制人变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管的相关规定。
　　第四十二条 全国中小企业股份转让系统挂牌的国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过中心进行增资的，按照本规则执行，中心出具《增资交易凭证》后，融资方到全国中小企业股份转让系统办理相关变更登记手续。
　　第四十三条 国有及国有控股企业，国有实际控制企业公开征集合作方与社会资本共同设立新公司的，参照本规则执行。
　　第四十四条 非上市公众公司通过中心进行增资的，参照本规则执行，同时应当符合国家法律法规的有关规定。

第四十五条 本规则规定范围以外的其他企业通过中心进行增资的，参照本规则执行。

第四十六条 本规则未尽事项，参照中心国有产权交易相关规则执行。

第四十七条 本规则自下发之日起执行。