内蒙古产权交易中心有限责任公司 企业国有产权交易操作规则

第一章 总则

第一条 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号)、《内蒙古自治区企业国有资产转让管理办法》（自治区人民政府令第205号）等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于在内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“中心”）内进行的企业国有产权交易活动，中心、中心分支机构、办事处、会员单位、产权交易相关各方应当遵守本规则。

第三条 本规则所称的企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体(以下简称“转让方”)在履行相关决策和批准程序后，通过中心发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动。                                  第四条 企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。中心应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。

第二章  预披露转让信息

第五条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，向中心提交信息预披露申请，进行信息预披露。

产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，可参照本章进行信息预披露。

第六条 转让方应当按照要求向中心提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息预披露前报同级国资监管机构备案。

第七条 中心对转让方提交的产权转让信息预披露的内容及相关材料进行审核。

符合信息预披露要求的，中心予以受理，并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，中心将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

第八条 信息预披露公告包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）其他需要预披露的事项。

第九条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移应当进行信息预披露的，预披露公告时间应当不少于20个工作日，以中心网站发布日为起始日。

第十条 信息预披露公告期间，转让方变更受让方资格条件的，应当在完成同级国资监管机构备案手续后，由中心重新发布信息预披露公告，并重新计算公告时间。

第十一条 意向受让方在信息预披露公告期内，可以向中心提出初步受让意向，中心对意向受让方逐一进行登记。

第十二条 信息预披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询。经登记的意向受让方可以通过中心查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料。

第十三条 中心应当在信息预披露公告期满后5个工作日内，将意向受让方的初步登记情况告知转让方。

第十四条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当履行完毕信息预披露相关程序后，方可进行产权转让信息正式披露（以下章节中简称“信息披露”）。

第三章 受理转让申请

第十五条 产权转让申请的受理工作由中心负责。由会员机构代理转让方的,转让方应当与受托的会员机构签订《产权转让委托合同》，建立委托代理关系，委托其办理产权转让申请工作。

中心会员单位名单以中心网站公布的名单为准，供转让方自主选择建立委托代理关系。

第十六条 转让方应当向中心提交产权转让所需《产权转让信息披露申请书》及其他纸质文档材料，并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十七条 转让方提交的材料符合齐全性、规范性要求的，中心予以接收登记。

第十八条 中心建立企业国有产权转让信息披露申请和材料的审核制度，由中心对涉及产权转让重点审核材料的齐全性与规范性、交易条件设置的公平性与合理性、受让资格条件设置是否履行备案手续，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核,符合信息披露要求的，中心予以受理，并向转让方出具受理通知书；不符合信息披露要求的，中心应当将书面审核意见及时告知转让方。

第十九条 产权转让信息披露应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：

（一）转让方、转让标的企业的名称；

（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；

（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；

（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；

（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（六）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。

（七）转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值；

（八）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（九）交易条件、转让底价；

（十）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（十一）竞价方式，受让方选择的相关评判标准。

（十二）其他需要披露的事项。

第二十条 转让方在产权转让信息披露中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

(一)转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求；

(二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求；　　

(三)产权转让涉及的债权债务处置要求；

(四)对转让标的企业存续发展方面的要求。

第二十一条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

第二十二条 转让方应当在产权转让信息披露公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：

(一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

(二)管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；

(三)有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营方是否放弃优先购买权。对于不放弃优先购买权的其他股东或合营他方主张行使优先购买权的，原则上在产权转让信息公告期间，向中心提出产权受让申请；

（四）转让标的上设置的其他权利，以及可能对转让标的价值产生重大影响的合同或事项。   

第二十三条 转让方在产权转让信息披露中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。

公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方式；

选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

涉及其他股东未放弃优先购买权的，转让方原则上不得选择网络竞价中的权重报价方式和招投标方式。

第二十四条 转让方应在产权转让信息披露中提出交纳交易保证金的要求，保证金的交纳数额一般不超过转让标的转让底价的30%，同时应当明示交易保证金的处置方式。

第四章 发布转让信息

第二十五条 信息披露通过中心网站发布，同时根据转让标的情况选择在标的所在地主流媒体发布信息。

第二十六条 转让方应当明确转让信息披露的期限。信息披露时间不得少于20个工作日；且信息披露以中心网站首次信息公告之日为起始日。　　

第二十七条 信息披露期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第二十八条 在信息披露期间，转让方不得变更产权转让信息披露中公布的内容。

 因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让行为批准机构出具书面同意文件；涉及变更受让资格条件的，还应当重新履行同级国资监管机构备案手续。公告变更后，由中心在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

    第二十九条  在规定的信息披露期内未征集到符合条件的意向受让方，且未在产权转让信息披露中明确延长信息信息披露期的，信息公告到期自行终结。

在规定的信息披露期内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让信息披露公告的约定延长信息信息披露期，每次延长期限应当不少于5个工作日，但延牌时间自首次正式披露信息之日起不超过12个月。

第三十条 企业国有产权转让首次正式信息披露时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。

如在规定的信息披露期内未征集到意向受让方，转让方可以在降低转让底价、变更转让条件后重新进行信息披露。

转让方降低转让底价的，可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价再次进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，重新进行信息披露。

第三十一条 信息披露期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，中心可以作出中止信息公告的决定。

第三十二条 信息公告的中止期限由中心根据实际情况设定，一般不超过30日。中心应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在中心网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。

第三十三条 信息披露期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，中心可以作出终结信息公告的决定。

中止、终结信息披露的，应当在中心网站上发布公告。

第五章 登记受让意向

第三十四条 意向受让方在信息披露期内，向中心提出产权受让申请，递交《产权受让申请书》及相关附件材料，确认已知晓产权转让信息披露载明的所有内容和交易条件，并承诺遵守市场规则。中心应当对意向受让方逐一进行登记。　

意向受让方对《产权受让申请书》填写内容及提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第三十五条 在规定的公告期内，转让方应当接受意向受让方的咨询；意向受让方可以到中心查阅产权转让标的的相关信息和材料，经转让方同意，意向受让方可以复印相关材料。

第三十六条 中心应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和规范性审核，并在信息披露期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

第三十七条 转让方在收到中心的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意中心作出的资格确认意见。

第三十八条 经征询转让方意见后，中心应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。　　

第三十九条 转让方与中心对意向受让方资格意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第四十条 通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向中心交纳交易保证金(以到达中心指定账户为准)后获得参与竞买交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第六章 组织交易签约

第四十一条 产权转让信息披露期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由中心按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，除涉及原股东未放弃优先购买权的情形外，由中心组织交易双方按转让底价与买方报价孰高原则直接签约。

第四十二条 受让方确定后，交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权交易合同。交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。　　

第四十三条 产权交易合同条款包括但不限于：

(一)产权交易双方的名称与住所；

(二)转让标的企业的基本情况；

(三)产权转让的方式；

(四)转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

(五)转让标的企业的债权、债务处理；

(六)转让价格、付款方式及付款期限；

(七)产权交割事项；

(八)合同的生效条件；

(九)合同争议的解决方式；

(十)合同各方的违约责任；

(十一)合同变更和解除的条件。

第四十四条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，产权交易合同的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准；中心依据政府相关部门要求，出具审批所需的交易证明文件。

第四十五条　产权交易合同生效后，中心应当将交易结果通过中心网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。　

第七章 结算交易资金

第四十六条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，应当以人民币为计价单位。

第四十七条 中心实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。

因特殊情况不能通过中心结算的，转让方应当向中心提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第四十八条 受让方交纳的交易保证金按照相关约定处置，其他意向受让方交纳的交易保证金，由中心在确定受让方之日起3个工作日内全额原途径返还。

受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到中心指定账户。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

第四十九条 受让方将产权交易价款交付至中心结算账户后，中心按受让方要求出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，中心应当及时向转让方划出交易价款。

第五十条 产权交易的收费标准应当符合产权交易机构所在地政府物价部门的有关规定，并在产权交易机构的工作场所和信息平台公示。

第八章 出具交易凭证

第五十一条 产权交易凭证，是指中心为产权交易各方出具的证明企业国有产权通过中心履行相关程序后达成交易结果的凭证。

产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至中心资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，中心应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第五十二条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，《产权交易合同》需经有关部门批准生效的，交易合同经政府相关部门批准后，中心应当根据批准情况出具产权交易凭证。

第五十三条 产权交易凭证应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、中心审核结论等内容。

第五十四条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第九章 附则

第五十五条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向中心申请调解。争议涉及中心时，当事人可以向中心的监管机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第五十六条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在中心网站上公告。

国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有产权转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第五十七条 本规则自下发之日起执行。