重庆联合产权交易所集团企业国有产权交易中涉及股东优先购买权事项操作细则

第一条 在重庆联合产权交易所集团（以下简称“重交所”）进行的企业国有产权交易中，标的企业为有限责任公司的，涉及其他股东行使优先购买权（以下简称“行权”）或受让的相关事项，适用本规则。

第二条 本规则所称其他股东，指标的企业除转让方以外的股东。

第三条 本规则所称优先购买权，指同等条件下，其他股东相对于非股东意向受让方有同价优先受让的权利。包括场内行权和场外行权两种方式：

（一）场内行权，指其他股东履行场内申请程序（即在信息披露公告期内向重交所提交受让申请，并按公告要求交纳交易保证金，下同）后，就非股东意向受让方的最终报价当场表态行权的方式。

（二）场外行权，指其他股东未履行场内申请程序，而选择在收到转让方书面通知后，按本规则相关程序行权的方式。

第四条  本规则所称同等条件，指信息披露公告中要求受让方须接受或承诺的所有条件。

第五条  本规则所称最终报价，指信息披露公告期满后，重交所按信息披露公告确定的交易方式组织非股东意向受让方报价，最高报价即为最终报价。

第六条 转让方在提出转让申请时，须向重交所提交其通知及征询其他股东的相关材料，并承诺：

（一）在信息披露公告发布之日起5日内，就公告内容、行权期限、方式及后果等通知相关权利人；

（二）遵守相关法律法规及重交所交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

第七条 转让方要求其他股东只能以场内行权方式行权的，应当取得标的企业所有未放弃优先购买权的其他股东的书面同意，或者向重交所就该要求作出其自愿承担相应法律责任的书面承诺。

第八条 履行场内申请程序的其他股东已受让或行权的，转让方不再征询未履行场内申请程序的其他股东意见。

第九条 交易活动中，涉及其他股东受让或行权的，相关情形具体处理如下：

（一）未征集到非股东意向受让方：已履行场内申请程序的其他股东愿意受让的，由该股东以不低于转让底价协议成交；已履行场内申请程序的其他股东不愿意受让的，交易活动终结；无其他股东履行场内申请程序的，交易活动按照信披露公告的约定予以延长公告期限或终结。

（二）征集到非股东意向受让方但均未报价：已履行场内申请程序的其他股东愿意受让的，其即为受让方；无其他股东履行场内申请程序，或已履行场内申请程序的其他股东不愿意受让的，交易活动终结。

（三）征集到非股东意向受让方且产生最终报价：若后续无其他股东行权，最终报价者即为受让方，最终报价即为成交价；若有其他股东选择场内行权，行权者即为受让方，最终报价即为成交价；若无其他股东选择场内行权，则由转让方书面征询未履行场内申请程序的其他股东（已明确表示放弃行权的除外）是否行权，行权者即为受让方，最终报价即为成交价。

（四）本条前述情形中，涉及两个及以上其他股东表态受让或行权的，应协商确定各自受让比例；协商不成的，按转让时各自出资比例受让；

（五）特殊情形，信息披露公告另有约定的，从其约定。

第十条 已履行场内申请程序的其他股东，若在非股东意向受让方的最终报价产生后未当场表态行权，视为放弃行权。

第十一条 其他股东选择场外行权的，应在收到转让方书面通知后，在通知规定的行使期间内，按照通知要求向重交所提交受让申请及交纳交易保证金，逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的，视为放弃行权。行使期间应不短于标的企业章程规定时间，章程没有规定或者规定不明确的，行使期间应不短于三十日。

转让方书面通知应在非股东意向受让方的最终报价产生后3个工作日内发出，并明确告知要求行权的股东应在规定的期间内向重交所办理行权事宜。

第十二条 交易过程中，转让方应将征询其他股东是否行使优先购买权的书面文件及相关证明材料提交重交所备案。

第十三条 其他类型标的企业章程或协议中规定了优先购买权，或企业非国有产权转让中涉及股东优先购买权事项的，参照适用本规则。

第十四条 本规则由重交所负责解释。

第十五条 本规则自发布之日起执行。

                                                                 重庆联合产权交易所集团

                                                                      2020年7月30日