无锡产权交易所有限公司国有产权转让 优先购买权行权规则

第一条 为规范在无锡产权交易所（以下简称“锡交所”）进行的企业国有产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规制定本规则。

第二条 本规则所称“其他股东”，指企业国有产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

第三条 国有产权交易中，具有优先购买权的其他股东均应在本所场内行权，否则视为放弃优先购买权。
场内行权是指意向受让人按照公告要求，在规定的时间内向本所提交报名材料，足额缴纳保证金，并按照本所交易规则参与交易活动。

第四条 转让方在申请发布转让信息前，应当就转让事宜提前以书面通知其他股东。
通知包括但不限于以下内容：
    （一）其他股东是否放弃优先购买权；

（二）不放弃优先购买权的其他股东应按照本规则行使优先购买权；

（三）其他股东应及时关注锡交所网站，查阅项目公告信息。

上述规定的内容已在标的企业股东会决议或其他股东协商的书面文件中载明的，转让方可不再另行通知。

第五条 其他股东应当在转让方要求的期限内明确表示是否放弃优先购买权。其他股东未在期限内作出表示或表示不明确的，视为不放弃优先购买权。

第六条 转让方向本所申请信息正式披露时，应当提交其他股东是否放弃优先购买权以及优先购买权行权方式的书面材料。          

第七条 转让方向本所申请信息正式披露时，应书面承诺以下内容：

（一）已按照《中华人民共和国公司法》和本规则的相关规定，向标的企业的其他股东履行了通知义务；

（二）若未尽到通知义务，自愿承担因此造成的法律后果。

第八条 优先购买权的行权方式分为过程行权、半过程行权、结果行权。

过程行权，是指优先购买权人与其他不享有优先购买权的普通竞买人一起参与竞价，在竞价过程中对普通竞买人的每一次出价有权表示是否行权。   

半过程行权，是指先由普通竞买人进行竞价，竞价结束产生最高报价后，优先购买权人与最高报价的普通竞买人在最高报价的基础上，按照过程行权的方式进行竞价。   

结果行权，是指先由普通竞买人进行竞价，竞价结束产生最高报价后，最高报价的普通竞买人可在不受加价幅度限制下一次性报出最终价格，优先购买权人再表示是否对该价格行权。

采用结果行权时，有两个及两个以上优先购买权人对最终竞价结果行权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九条 股权优先购买权的行权方式由转让方在发布转让公告前确定。

第十条 优先购买权人应当按照转让公告要求办理相关报名手续，接受本规则第九条确定的行权方式，并按照《无锡产权交易所竞价操作规则》行权。
    第十一条 优先购买权人主张优先权的，本所应当进行审核。符合条件的，本所予以确认；不符合条件的，在交易过程中不享有优先购买权。

优先购买权人已在正式信息披露公告前明确表示放弃优先购买权，在正式信息披露公告期间又主张行权的，本所不予确认。但具有以下情形之一的除外：

（一）优先购买权人能够提供证据证明转让方未按照本规则的规定履行通知义务的；

（二）转让方变更原交易条件重新挂牌后，未按照本规则的规定重新履行通知义务的。
    第十二条 优先购买权人与不享有优先权的意向受让方组成联合体参与受让的，该联合体不享有优先购买权。

第十三条 在不违反法律法规等强制性规定的前提下，优先购买权股东受让国有股权不受转让方设置的受让方资格条件限制。

第十四条 转让方将对标的企业的债权与股权进行捆绑转让时，其他股东主张优先购买权的，应一并受让其债权。

第十五条 标的企业章程另有约定，或者标的企业为股份有限公司或其他经济组织，但在其章程或协议中规定了优先购买权相关内容的，参照适用本规则。

第十六条 非国有产权转让项目中股东行使优先购买权参照本规则执行。

第十七条 修订后的《无锡产权交易所有限公司国有产权转让优先购买权行权规则》已经2019年12月2日无锡产权交易所办公会议审议通过，现予公布，自2020年1月1日起施行。

第十八条 本规则未尽事宜，按照锡交所相关规定执行。

第十九条 本规则由锡交所负责解释。