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以IPO为目标,中金珠宝走出一条特色混改路

来源:产权大数据   时间:2019-07-25


中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称中金珠宝)是专业从事中国黄金”品牌运营的大型专业黄金珠宝生产销售企业,是中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集团)的控股公司,也是黄金集团旗下黄金珠宝零售板块的唯一平台。

黄金珠宝行业是一个充分竞争的领域,市场竞争相对激烈。面对强大的竞争对手“老凤祥”、“周大福”等一些知名品牌时,中金珠宝在经营机制、渠道开发与布局、资本扩充等方面处于弱势地位。

中金珠宝作为唯一一个央企黄金珠宝品牌企业,面对日益激烈的市场竞争环境,选择通过混改让企业形成“央企实力+民企活力”的发展模式,提升企业综合实力。

在黄金集团大力支持下,中金珠宝将混改目标定为IPO。为实现混改目标,中金珠宝根据行业特色和企业背景开辟了一条具有“中金特色”的混改之路。

1

国有资本相对控股且股权相对分散,

避免管理内讧


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中金珠宝在混改方案制定过程中,就将稳妥推进IPO作为混改的最终目标。因此,在混改的股权结构设计过程中,为保证上市前后国有资本控制力不发生转移,采取了“国有资本相对控股且股权相对分散”的股权结构设计方式。

混改后,黄金集团及其一致行动人的持股比例由85.79%降至51.19%。上市前,国有资本拥有相对控股地位。第一大股东黄金持股比例下降将近30%,中金珠宝股权分散度与制衡度进一步提升,进一步激发了国企活力。

另外,即使上市股权被稀释,黄金集团及其一致行动人仍对中金珠宝具有控制权,在一定程度上避免了股权与控制权之争,避免了重蹈中芯国际内讧的覆辙。


图1 中金珠宝混改前股权结构图


图2 中金珠宝混改后股权结构图


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股东数量虽多,实际治理人只有5家


中金珠宝虽然引入8家外部投资者,其中7家战略投资者合计持股24.52%,1家产业投资者也是第二大股东持股9.81%。

目前,中金珠宝股东有17家,但是真正对中金珠宝具有管理决策权限的股东仅有5家。


“产业+金融”模式下,提供战略资源的战略股东实施共治

中金珠宝引入的8家外部投资者,其中7家是金融类企业组建的有限合伙企业。可以说,真正参与中金珠宝公司治理的企业仅有中信证券和京东两家。

我们认为中金珠宝引入国内顶尖证券公司中信证券,一方面出于中信证券能够为中金珠宝带来资本助力,另一方面更多的则是为中金珠宝IPO考虑。

中金珠宝邀请京东共同参与管理,我们认为更多的是基于产业协同的角度考虑,京东在新零售、物流、云计算、大数据等方面具有行业领先优势。


图3 中金珠宝混改后公司共同治理人


由经销商组成的产业投资者以利益捆绑为主,不共治

中金珠宝在混改方案设计过程中,也考虑到要“巩固现有渠道+拓展新渠道”。京东的加入则实现了中金珠宝拓展新渠道的目标。如何实现巩固现有渠道目标呢?最好的方法便是与现有渠道商成为利益共同体。

因而,中金珠宝在混改时引入了下游30家优质加盟商。30家优质加盟商共同组成北京彩凤金鑫商贸中心(有限合伙)作为产业投资者入股中金珠宝。产业投资者以“资本”为纽带,为中金珠宝夯实线下渠道打下良好基础。


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实施员工持股计划,形成资本所有者与劳动者的利益共同体


混改不仅要激发企业发展动力,更要激发员工活力,以提高员工的积极性、主动性和创造性,从而更大程度上提高企业的经营效益。因此,“引战+员工持股”能够更有效、快速地实现混改目标。

然而,并不是所有企业只要实施员工持股计划,就能激发员工活力、留住员工的。但是中金珠宝却切实做到了,为什么?

我们认为主要有以下三点:

第一、员工对中金珠宝未来发展有信心。混改后的中金珠宝,在稳步推进上市计划方面的决心不变,未来发展潜力无限。

第二、员工持股激励对象选择恰当。中金珠宝通过设立三个合伙企业间接持股的方式进行员工持股,选择150名核心骨干员工持股6%。

第三、员工持股与业绩目标结合在一起设计和实施。中金珠宝实施员工持股的同时,开展薪酬结构改革,通过加重考核比例、缩减档级、拉大级差,打破“大锅饭”和平均主义的薪酬弊端。


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在共同治理的基础上,保证国有资本的控制权


混改后,中金珠宝董事会成员9人,其中黄金集团及其一致行动人拥有4个名额,国有资本董事数量降至50%以下。中金珠宝董事会成员中独立董事数量为三分之一,能够确保董事会决策的合理性。

混改后,中金珠宝已经形成更加制衡有效的法人治理结构。但是,国有资本在董事会层面仍具有一票否决权。


图4 中金珠宝混改后董事会组成


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混改最终目标即将实现

2019年6月,中金珠宝已完成券商辅导,混改上市目标即将实现。清晰明确的混改战略规划、相对合理的股权结构设计、以产业协同发展为原则引入外部投资者、有效的员工持股计划、完善的公司治理结构设计等,都是中金珠宝能够实现混改阶段性目标且即将实现混改终极目标(IPO)的关键点。