中国电器科学研究院有限公司增资项目案例

发挥资本市场功能 保障员工持股试点落地

中国电器科学研究院有限公司作为国务院国资委首批员工持股试点之一，率先在上海联合产权交易所落地完成增资，表明国机集团混合所有制改革工作已经迈出了实质性步伐，也标志着国务院国资委央企员工持股试点工作迈出了重要一步,同时，项目的顺利完成也为其他试点企业员工持股的实施提供了一个成功的样本。

一、项目背景

中国电器科学研究院有限公司（以下简称“中国电器院”）成立于2002年9月6日，隶属于中国机械工业集团有限公司。2016年11月，中国电器院获准成为中央企业首批开展员工持股试点的十户子企业之一，在国务院国资委和国机集团的领导下，中国电器院按照依法合规、公开透明、程序完备的原则，以吸引和留住优秀人才，完善法人治理结构，促进机制转变，激发内在动力为目标，通过上海联合产权交易所开展混合所有制改革和员工持股工作，稳步完成员工和社会资本入股经营的改革。

二、项目操作

作为中央企业员工持股试点的首例，国机集团高度重视，由集团职能部门、国机资产公司、电器院组成工作组，严格按照国务院国资委《关于中央企业所属10户子企业开展员工持股试点的通知》（国资发改革[2016]293号）提出的“6月1日前完成试点企业工商变更”的要求开展工作。本项目的难点主要集中在以下三点：一是如何统筹场内增资、原股东股权转让与员工持股，制订出一份科学合理的工作计划并协调各参与机构有序开展工作；二是如何确保所有材料要件完备准确、所有披露事项依法合规；三是如何发挥择优遴选功能，筛选出符合企业战略意图的投资人。

1、抓细节确保披露全面准确，扣环节强化协调配合有序

项目启动伊始，国机集团、中国电器院和联交所首先就信息披露的规范准确达成高度共识。从进场前的方案策划、审批和要件准备开始，项目组狠抓细节，不放过一个疑点数据，不遗漏一项必要材料，未出现一次因信息不准或材料不全耽误总体进程的情况；建立项目例会和协调制度，按周统筹进展、按事项协调沟通，保证了各项工作未出现无故拖延或无解决预案的情形。

2、按规则公开选聘评审专家，依要点审慎开展谈判择优

中国电器院项目采用竞争性谈判方式择优遴选投资人。

在谈判专家的选任上，根据上海联交所《企业增资业务择优确定投资人操作流程》、《企业增资评审专家管理操作流程》的规定，通过联交所增资业务评审专家库随机抽选了两名在库专家。经核实和书面承诺，两位专家同增资企业不存在关联关系等应予回避的情形，符合专家任职条件，经电器院书面同意后，正式聘任成为项目谈判组专家成员。

在谈判工作的组织开展上，联交所认真落实专家组会议制度，一是民主选举产生谈判专家组组长；二是撰写《谈判须知》，从程序安排、谈判要点、谈判纪律等方面组织专家学习，着重强调专家谈判纪律要求；三是组织专家研讨《择优方案》和谈判规则，针对投资人资格条件、谈判要点等提出适用标准。值得关注的是，谈判过程中，专家组成员针对意向投资人建信投资是否符合投资人资格条件中 “企业性质为非公经济”一条提出质疑，要求企业进行自证。经建信投资提交证明材料，同时承诺以自有资金参与认购，且其认购行为不存在影响电器院未来上市的持股主体问题，基于以上专家组按谈判规则进行表决，确认了其资格。

3、重协同筛选战略投资者，调系统妥善处理员工持股

中国电器院作为国机集团体系内一家专业电器科研院所，人力资本和技术要素占比高，长期受到核心人才流失的严重困扰，迫切需要在体制机制方面进行改革。因此，本次增资，在实现员工持股、建立风险共担、利益共享的长效人才激励机制的同时，开展非公资本引入，侧重考虑战略协同，进一步丰富所有制形式，激发企业发展活力。谈判过程中，专家组严格按照“是否能够同增资企业业务发展发挥协同效应、是否能够对企业未来资本运作提供技术和智力支持”的标准，致力于寻找到能够对企业未来发展提供永续支持的合作者。最终，成功引入盾安控股、浙江正泰和建信投资三家战略投资者，实现了在电机、电控的研发、制造和技术服务以及资本运作等方面的多维协同目标。

员工持股部分采取场外认购，不参与进场举牌、择优。但考虑到增资企业股权结构的完整性以及后续工商变更等工作的需要，联交所主动将员工持股平台的信息及持股比例在增资系统录入，客观、完整的记录本项目“混改”行为并出具了项目增资凭证，也保障了“6月1日前完成工商变更登记”目标的顺利实现。

三、案例启示

1、产权市场已具备服务混改迈入实质性阶段的能力

作为中央企业员工持股试点的首例，中国电器院增资工作如期圆满落下帷幕，顺利引入3家战略投资者，既实现了股权结构多元化，又为公司未来发展寻找到理想的业务和资本协同伙伴；完成骨干员工持股，建立起长效人才激励机制，激发了企业内生发展动能。项目的顺利完成，说明产权市场已经建立起健全的资本市场功能框架，已经全面具备了服务混合所有制改革迈入实质性阶段的能力。

2、重视信息披露是项目稳步推进最不容忽视的基础

按照目前的增资规则，一个完整的项目周期至少在三个自然月左右，为了尽可能提前完成项目，增资人、交易机构和专业服务机构，在完善程序安排、理顺审批关系、扩大推广渠道等诸多方面通常较为关注，但恰恰对信息披露的依法、合规、全面、准确未提起足够的重视。本项目中，如非项目组严把信息披露关，严格审查每一项材料要件，严肃处置每一个存有疑虑的数据，做到了披露合规、信息全面、数据精确，亦有可能因数据修改或补充披露而导致项目延期。

3、发挥市场推介和择优功能是达成增资目的最合理的手段

中国电器院项目，在国机集团的高度认同和配合下，所有的专家组成员选聘一律公开公正，专家组会议严格按期举行，专家回避审查落到实处，并在竞争性谈判中严格按照增资规则会商解决意向投资人资格适当性问题、谈判确定各意向投资人认购价格、持股比例问题等。联交所在择优过程中全程服务鉴证，力求保证择优过程文件齐全、程序清晰、结果公正，也最大限度地实现了电器院对于战略合作者的定位意图。