中华联合保险控股股份有限公司60亿股股权转让项目案例

中华联合保险控股股份有限公司60亿股股权转让项目

在我国诸多的经济部门中，金融行业是一个较为特殊的行业。这种特殊性一方面体现在金融行业的体量规模，及其对实体经济的重要作用和造血机制上；另一方面，由于金融行业对实体经济的支持作用影响重大，使得金融行业风险容易波及其他实体经济部门从而引发系统性经济危机，因此金融行业在世界各国都被置于强监管之下。

一直以来，我国十分重视防范金融行业风险。比如，相比世界各国，我国除了按照巴塞尔金融稳定理事会的建议，设定金融行业风险防控标准和统一监管体系外，还实行了比其他国家更为严格的金融行业监管制度，具体主要体现在我国金融行业准入标准更高和金融体系以国有金融机构为主。这种严格的准入标准和国有信用背书体系，很好地支撑了我国金融行业发展，较好地抵御了历次金融危机对我国金融行业的影响。但是，这也客观造成了我国金融行业一直未能建立有效的退出机制，导致金融机构一旦出现危机，大多是以国家财政救助为主，金融机构市场化方式救助和退出有待加强。

基于此，近年来我国参考国际金融行业经验，正以建立行业救助基金的方式，积极探索以市场化方式化解金融体系风险的可行性。此类救助基金主要是通过市场化运作募集资金，在参保机构出现问题时注资救助，待机构情况好转后，再进行市场化退出以实现资金回笼和基金的良性循环发展。在上述探索市场化退出机制建设方面，相关行业基金先后完成了一些案例、取得了一些经验，对相关业务流程的进一步完善起到了较好的指导作用。在这些案例中，保险保障基金转让中华联合保险控股股份有限公司案例具有较强的示范性。

一、项目背景

中华联合保险控股股份有限公司（以下简称“中华保险”）前身是1986年财政部、农业部共同拨款成立的新疆兵团农牧业生产保险公司。经国务院同意，公司于2002年更名为中华联合财产保险公司。2006年进行股份制改造，成立中华联合保险控股股份有限公司，主要从事股权投资管理，下设中华联合财产保险有限公司经营具体保险业务。2008年，中华保险经营形势凸显严峻，出现偿付能力缺口（超过130亿元），风险隐患不断扩大。为防范风险，维护稳定，2009年初，保监会选派工作组进驻中华保险，加强管理，改善经营，减亏止损；同时要求中国保险保障基金公司推动中华保险重组。2011年，经请示国务院批准，中国保险保障基金公司出资60亿元注资重组中华保险。2012年中国保险保障基金公司引入战略投资者中国东方资产管理公司注资78亿元，一次性妥善解决了中华保险偿付能力不足问题。

此后，中国保险保障基金公司积极推动做实中华保险，确立其在中华保险集团整体战略规划、资源配置和风险管理方面的最终职责，逐步建立运营、IT、客户系统、风险管理等高度整合和协同的后援平台，以充分发挥集团金融优势、推动中华保险各子公司实现平稳较快发展。2014年，中华保险实现保费收入348.87亿元，居财险行业第五位；实现净利润19.95亿元，偿付能力充足率171%。之后，中华寿险获得保监会批复筹建，万联电子商务公司于2015年7月29日正式挂牌运营，中华保险根据集团整体战略规划，计划2016年在两地上市。中国保险保障基金在完成上述历史使命后，按照规定应在中华保险上市前退出，因此对本项目提出了挂牌转让需求。

二、项目过程

本次股权转让由于同时还担负了引进公司战略投资人的重任，因此对合规性和对投资人选择的审慎性要求较高。为此，中国保险保障基金在综合考察比较了各地产权交易所后，最终选择了北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）作为交易机构，负责服务此次股权转让退出相关工作。

北金所接受委托后，第一时间选择富有股权转让经验的工作人员,成立了中华保险60亿股股份转让项目团队。项目团队利用在既往服务中国人保转让中国华闻55%股权转让、中信建投证券有限责任公司53%股权转让等大项目大型股权转让项目中积累的丰富经验，通过组织或参加30余次大小会议，最终根据转让方的需求和项目转让实际情况，对转让方提出的项目审批、挂牌、转让等方面的一系列问题，给予了专业、细致的解答，并协助转让方拟定了转让方案，具体对包括受让人资格、交易条件、转让协议确定、标的交割安排在内的交易各主要环节，提出了详尽而细致的设计与安排方案，同时制定了从项目进场挂牌到产权变更的一整套完善的服务流程，获得转让方的高度认可。

在制定项目挂牌方案过程中，考虑到投资人的投资需求较多，比如有的投资人资金充足，青睐保险股权，倾向于做战略投资者；有的投资人看好保险行业，希望通过财务投资每年获取稳定收益；北金所结合保险业监管政策等因素，经过多次分析商讨，建议转让方将中华保险60亿股股份分拆成30亿股、10亿股、10亿股、5亿股、5亿股五个标的进行同时挂牌转让。2015年11月30日，中华保险60亿股股权，分5个标的在北金所网站同时挂牌，同日在《中国证券报》进行了报纸公示。

项目挂牌过程中，北金所积极利用网站、微信、邮件、报刊等渠道进行项目推广，重点针对潜在大客户进行项目定向推介，成功征集到36家投资人报名参与竞买。其中，30亿股股份标的共产生意向投资人6家，2个10亿股股份标的分别产生意向投资人7家，2个5亿股股份标的分别产生意向投资人8家。北金所配合各家意向投资方对项目的尽职调查工作，并对意向受让方提交的申请材料是否符合信息公告中的要求进行审核，出具资格初审意见书。对初审符合条件的意向受让方，北金所及时征求转让方的意见。经过对36家提交资料的意向受让方进行审核，最终有17家意向受让方符合受让条件，其中，标的一中华保险30亿股股份产生有效意向投资人3家，标的二中华保险10亿股股份产生有效意向投资人2家，标的三中华保险10亿股股份产生有效意向投资人3家，标的四中华保险5亿股股份产生有效意向投资人4家，标的五中华保险5亿股股份产生有效意向投资人5家。

因中华保险60亿股股权转让项目社会影响重大，公司领导高度重视，在党委书记的指示下，董事长和总裁先后组织2次专项协调会，确保了项目各项工作的顺利进行。

三、竞价情况及交易结果

2015年12月30日，标的一中华保险30亿股股份转让项目在北金所进行网络竞价，该项目挂牌价51.6亿元，3家意向受让方历时1小时9分32秒，进行了49轮竞价，最终辽宁成大股份有限公司以82亿元成功竞得了该项目，溢价率达58.90%。2016年1月7日上午，标的二中华保险10亿股股份转让项目在北金所进行网络竞价，该项目挂牌价17.2亿元，由中国中车股份有限公司以17.3亿元竞得，溢价率0.5%。2016年1月7日下午，标的三中华保险10亿股股份转让项目在北金所进行网络竞价，该项目挂牌价17.2亿元，由富邦人寿保险股份有限公司以17.5亿元竞得，溢价率1.7%。2016年1月8日上午，标的四中华保险5亿股股份转让项目在北金所竞价，该项目挂牌价8.6亿元，4家意向受让方历时1小时8分18秒，进行了61轮竞价，最终中国中车股份有限公司以13.55亿元竞得该项目，溢价率57.6%。2016年1月8日下午，标的五中华保险5亿股股份转让项目在北金所进行网络竞价，该项目挂牌价8.6亿元，4家意向受让方历时40分钟5秒，进行了52轮竞价，最终中国中车股份有限公司以13.7亿元竞得该项目，溢价率59.3%。各标的具体成交情况见下表：

项目竞价后，北金所认真为转、受让双方组织了各项交易工作，包括协助各转、受让方签订产权交易合同，协助向财政部、保监会报送相关材料，以及向转、受让方出具产权交易凭证和资产过户、交割等工作。由于该项目涉及交易资金金额巨大，涉及意向受让方较多，北金所先后办理交易保证金及交易价款划转事宜45次，累计划转资金金额436.02亿元。在各方共同努力下，项目最终于2016年全部顺利完成。

中华保险60亿股股份转让项目挂牌价103.2亿元，成交价144.05亿元，溢价40.85亿元，成为2009年财政部颁布《金融企业国有资产转让管理办法》（54号令）以来金融国有资产交易市场增值金额最大的项目，成功实现了金融国有资产的保值增值。同时，北金所专业、细致、高效的服务，赢得了财政部、保监会、转让方中国保险保障基金，受让方中国中车、辽宁成大、富邦人寿等参与竞价的投资人等各方的一致好评。

四、总结

中国保险保障基金转让中华保险60亿股股份项目，示范效应很强，必将对国内相关市场带来一定的积极影响。

首先，对于产权交易市场来讲，本次北金所细致高效的组织以及最后竞价场景的火爆，都充分体现了我国产权交易市场近年来发展建设的成果。经过十多年的建设，我国产权交易市场建设日趋成熟，以北金所为代表的行业领先交易机构，不断完善流程机制，为转受让双方提供优质服务，很好地执行了交易平台的信息流通和价格发现职能，是我国金融场外市场不断完善的有力证明。

其次，本次股权转让项目的五个资产包，合计竞价溢价40.85亿元，项目溢价率39.58%。作为国有金融企业，中国保险保障基金本次转让行为严格依照财政部相关政策法规执行，最终交易结果也体现了现行监管体系、监管政策对于防止国有资产流失、促进国有资产保值增值方面的重要作用。

最后，本次交易也是我国金融风险防范体系建设的一次有益尝试。对比国际流行的以行业基金方式建立“救助-运行-退出”的金融风险防控体系，我国目前在问题金融机构市场化退出方面还有待发展。本次转让行为验证了救助基金通过市场化方式退出的可行性，部分业务经验也将为未来相关行业政策法规制定和市场操作规范建立提供良好的实验参考作用。